ΑΠΟΨΕΙΣ

Η χρηματοδότηση της ΑΕ αποτελεί θέμα που, πάντοτε, απασχολεί τη διοίκηση και την ιδιοκτησία της. Κι όταν ανέφικτη προκύπτει η αυτοχρηματοδότησή της, αναγκαία αποδεικνύεται η εξωτερική της χρηματοδότηση. Στο πλαίσιο της τελευταίας (εκτός από την αυτονόητη-τον τραπεζικό, δηλ., δανεισμό) και η έκδοση τίτλων. Μας απασχόλησε ήδη, στο πλαίσιο αυτό, η έκδοση των κοινών και των προνομιούχων μετοχών. Περισσότερο ελκυστικές πάντως οι εξ αυτών εξαγοράσιμες-τόσο για την εταιρεία και τους μετόχους της όσο και για τους ίδιους τους επενδυτές. Αs επιχειρήσουμε να προσεγγίσουμε την αιτία αλλά και τα δεδομένα που τις αφορούν.

Έννοια, λειτουργία, σκοπός και πλεονεκτήματα

Εξαγοράσιμες (:redeemable shares) μετοχές είναι εκείνες που παρέχουν τη δυνατότητα της εξαγοράς τους από την εκδότρια ΑΕ (:callable shares), από τον μέτοχο-κάτοχό τους (:puttable shares) ή/και από αμφότερους. Εκδίδονται ως κοινές ή ως προνομιούχες με (ή χωρίς) δικαίωμα ψήφου.

Οι εξαγοράσιμες μετοχές αποτελούν, κατά βάση, μέσο χρηματοδότησης των επιχειρήσεων. Οι επιμέρους όροι της έκδοσής τους είναι ιδιαίτερα εύπλαστοι (εύκολα προσαρμόζονται στις ανάγκες της επιχείρησης αλλά και τις επιθυμίες του επενδυτή).

Η δυνατότητα (ή, κατά περίπτωση, υποχρέωση) εξαγοράς τους από την εκδότρια εταιρεία εξυπηρετεί διαφορετικές ανάγκες: των (παλαιών) μετόχων της, της ίδιας και των κατόχων τους:

Στην περίπτωση εξαγοράς τους με δήλωση της εταιρείας, η εταιρεία και οι παλαιοί μέτοχοι διαφυλάσσουν (και διασφαλίζουν) το προϋφιστάμενο (και συνήθως οικογενειακό) μετοχικό σχήμα. Επίσης: τις μετοχικές ισορροπίες.

Στην περίπτωση εξαγοράς τους με δήλωση των κατόχων τους υλοποιείται η προσδοκία/συμφωνία αποεπένδυσης κατά τους συμφωνηθέντες όρους και, ιδίως, χρόνο..

Διαδικασία έκδοσης

Η έκδοση των εξαγοράσιμων μετοχών προϋποθέτει καταστατική πρόβλεψη. Εκδίδονται όμως, αποκλειστικά, στο πλαίσιο (τακτικής ή έκτακτης) αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου-και όχι κατά την ίδρυση της ΑΕ. Είναι δυνατός ο περιορισμός ή αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων. Ταυτόχρονα όμως, εφόσον θίγονται τυχόν δικαιώματα προνομιούχων μετόχων, απαιτείται έγκριση της συνέλευσής τους.

Είναι δυνατή και η τροπή υφιστάμενων κοινών μετοχών σε εξαγοράσιμες. Προϋποτίθεται, επίσης, σχετική καταστατική πρόβλεψη καθώς και απόφαση της ΓΣ-με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Να σημειωθεί, όμως, ότι η συγκεκριμένη περίπτωση δεν εξυπηρετεί τη χρηματοδότηση της ΑΕ αλλά την, υπό προϋποθέσεις, αποεπένδυση μετόχων της.

Προϋποθέσεις και διαδικασία εξαγοράς

Η δυνατότητα, βασικοί όροι, προϋποθέσεις και διαδικασία εξαγοράς των εξαγοράσιμων μετοχών είναι αναγκαίο να καθορίζονται με σαφήνεια στο καταστατικό. Υφίσταται, κατά τα προαναφερθέντα, μεγάλη ευελιξία για την εξειδίκευσή τους από το αρμόδιο καταστατικό όργανο που αποφασίζει την έκδοσή τους. Το συγκεκριμένο όργανο είναι εκείνο που θα αποφασίσει, επομένως, την έκδοση εξαγοράσιμων (κοινών ή προνομιούχων) μετοχών με (ή χωρίς) δικαίωμα ψήφου καθώς και τους επιμέρους όρους που τις αφορούν-ιδίως όσον αφορά τους όρους της εξαγοράς. 

Προϋποθέσεις εξαγοράς

Η εξαγορά των συγκεκριμένων μετοχών είναι δυνατό να συνδέεται με την πάροδο συγκεκριμένου χρονικού διαστήματος. Είναι όμως δυνατό να συναρτάται με μέλλοντα και αβέβαια γεγονότα (λ.χ.: μη εισαγωγή της εταιρείας σε οργανωμένη αγορά).

Είναι επίσης δυνατό να επαπειλείται η ενεργοποίηση της εξαγοράς τους ως μέσο αποτροπής αντιεταιρικών ενεργειών και αποπομπής παρανομούντων μετόχων (λ.χ.: παραβίαση υποχρέωσης πίστης ή διενέργεια πράξεων ανταγωνισμού).

Όσον αφορά, ειδικότερα, την τιμή εξαγοράς είναι δυνατό να είναι σταθερή ή συναρτώμενη με ορισμένες, εκ προοιμίου καθορισμένες, παραμέτρους (λ.χ. EBITDA).

Στις προϋποθέσεις εξαγοράς που θέτει ο νόμος συμπεριλαμβάνονται η ύπαρξη (αρχικής ή επιγενόμενης) καταστατικής πρόβλεψης, η πλήρης εξόφληση των επικείμενων να εξαγοραστούν μετοχών, η τήρηση συγκεκριμένων κανόνων εξαγοράς και η τήρηση διατυπώσεων δημοσιότητας. 

Η χρηματοδότηση

Ιδιαίτερα σημαντικές προϋποθέσεις για τη διενέργεια της εξαγοράς είναι εκείνες που αφορούν τη χρηματοδότησή της. Προϋποτίθεται η ύπαρξη ποσών που είναι δυνατό να διανεμηθούν-από τα αποθεματικά, δηλ., ή τα κέρδη της ΑΕ.

Η εν λόγω εξαγορά, εναλλακτικά, είναι δυνατό να χρηματοδοτηθεί από το προϊόν νέας έκδοσης μετοχών, η οποία διενεργείται με το συγκεκριμένο (και μόνον) σκοπό.

Ως δεύτερη εναλλακτική της χρηματοδότησης της εξαγοράς είναι μέσω ποσών τα οποία απελευθερώνονται ύστερα από μείωση του κεφαλαίου: τα εν λόγω ποσά δεν θα επιστραφούν στους δικαιούχους μετόχους αλλά θα χρησιμοποιηθούν για τη χρηματοδότηση της εξαγοράς. 

Δημιουργία αποθεματικού

Είναι, κατά το νόμο, αναγκαία η δημιουργία αποθεματικού ίσου με την ονομαστική αξία των μετοχών που προσδιορίζονται ως εξαγοράσιμες. Η συγκεκριμένη, όμως, προϋπόθεση εφαρμόζεται, αποκλειστικά, στην περίπτωση που η εξαγορά συντελείται με χρήση διανεμητέων ποσών. Δεν εφαρμόζεται, αντίθετα, όταν η εξαγορά λαμβάνει χώρα με τη χρησιμοποίηση του προϊόντος νέας έκδοσης, η οποία πραγματοποιήθηκε με σκοπό τη συγκεκριμένη εξαγορά ή ποσών που απελευθερώθηκαν με μείωση του κεφαλαίου.

Τυχόν υπερτίμημα

Το πρόσθετο ποσό που συμφωνείται να καταβληθεί στους μετόχους, πέραν του ποσού της τιμής εξαγοράς, πρέπει να καλύπτεται από κέρδη που είναι δυνατό να διανεμηθούν. Εναλλακτικά, το ποσό αυτό μπορεί να καταβληθεί είτε με μείωση κεφαλαίου είτε από αποθεματικό. 

Δημοσιότητα

Ως τελευταία προϋπόθεση του νόμου τίθεται η υποβολή της εξαγοράς σε δημοσιότητα η οποία, όμως, έχει δηλωτικό χαρακτήρα. Παράλειψή της δεν επιδρά στο κύρος της εξαγοράς. 

Η δήλωση εξαγοράς

Η δήλωση εξαγοράς, αναφέρθηκε ήδη, ότι μπορεί να υποβληθεί είτε από την ΑΕ είτε από τον μέτοχο.

Στην περίπτωση που η δήλωση διενεργείται από τον μέτοχο επιφέρει, υπό προϋποθέσεις, τα αποτελέσματά της. Αρχικά, θα πρέπει να πληρούνται οι όροι που προβλέπονται, τυχόν, στο καταστατικό. Η ΑΕ όμως, επιπρόσθετα, θα πρέπει να διαθέτει (κατά τον χρόνο που η ΑΕ λαμβάνει τη δήλωση εξαγοράς του μετόχου) επαρκή (για την ικανοποίηση της δήλωσης) ποσά από εκείνα που επιτρέπεται να διανεμηθούν. Σε διαφορετική περίπτωση, η δήλωση του μετόχου δεν παράγει αποτελέσματα.

Εφόσον η δήλωση εξαγοράς λάβει χώρα και η διαδικασία εξαγοράς ολοκληρωθεί με την καταβολή του αντιτίμου εξαγοράς, επέρχονται οι έννομες συνέπειές της. Ο κάτοχος των εξαγοράσιμων μετοχών χάνει, στην περίπτωση αυτή, τη μετοχική του ιδιότητα και οι εξαγοραζόμενες μετοχές επιστρέφουν στην ΑΕ ως ίδιες. Η ολοκλήρωση της διαδικασίας εξαγοράς, επομένως, δεν θα έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ.

Η αξιοποίηση του θεσμού (και επιμέρους ευχερειών) των εξαγοράσιμων μετοχών αποτελεί ένα, ακόμα, βέλος στη φαρέτρα της επιχείρησης για την επίτευξη της χρηματοδότησής της. Περαιτέρω: Η αξιοποίηση της ευχέρειας για μετατροπή υφιστάμενων μετοχών σε εξαγοράσιμες αποτελεί μέσο απόδοσης στους μετόχους (τμήματος ή του όλου) της συμμετοχής τους στο μετοχικό κεφάλαιο της ΑΕ.

Η βέλτιστη αξιοποίηση των πολλαπλών ευχερειών του συγκεκριμένου θεσμού συναρτάται (και πρέπει να συναρτάται) με τα εκάστοτε δεδομένα, τις ανάγκες και επιλογές της επιχείρησης˙ προεχόντως: των μετόχων πλειοψηφίας.

Πεδίον δόξης, κατά τούτο, λαμπρόν.-