Οι προνομιούχες μετοχές
Μας απασχόλησαν, ήδη, οι μετοχές της ΑΕ, η λειτουργία και η αξία τους. Επίσης: τα εξ αυτών δικαιώματα και οι υποχρεώσεις. Μας απασχόλησαν επίσης οι κοινές, οι ονομαστικές και οι άυλες μετοχές, η υποχρέωση (ή μη) έκδοσης μετοχικών τίτλων καθώς και η υπό/υπέρ το άρτιο έκδοσή τους. Στο παρόν θα μας απασχολήσει μια (πολυεπίπεδα) ενδιαφέρουσα κατηγορία μετοχών: οι προνομιούχες.
Έννοια και σκοπός
Οι προνομιούχες μετοχές είναι εκείνες που (κατ’ απόκλιση από την αρχή της ισότητας που διέπει τις μετοχές), παρέχουν περισσότερα, έναντι των κοινών, περιουσιακά δικαιώματα και προνόμια στους κατόχους τους.
Ακόμα και οι περισσότερο συντηρητικοί επενδυτές (λ.χ. καταθέτες) αναζητούν, συνειδητά πλέον, περισσότερο «επιθετικές» εναλλακτικές με βελτιωμένο οικονομικό αποτέλεσμα. Μεταξύ αυτών: και η συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο της ΑΕ-μέσω προνομιούχων μετοχών.
Η ΑΕ, από την άλλη πλευρά, είναι σε θέση να προσφέρει, μέσω των προνομιούχων μετοχών, τα -κατά περίπτωση- κατάλληλα κίνητρα προκειμένου να προσελκύσει κεφάλαια. Επιτυγχάνει, με τον τρόπο αυτό, τη χρηματοδότησή της χωρίς την υποχρέωση επιστροφής κεφαλαίου και (κατά κανόνα) τόκων, όπως σε περίπτωση δανεισμού, θα όφειλε να πράξει.
Τα οφέλη της ΑΕ
Ακόμα κι αν το συμφωνημένο «αντάλλαγμα» για τον κάτοχο προνομιούχων μετοχών είναι ο τόκος, υπάρχουν σημαντικές διαφοροποιήσεις από μια, αντίστοιχου ύψους, χρηματοδότηση με τη μορφή του απλού ή ομολογιακού δανείου. Μεταξύ αυτών: η καταβολή τόκου στον μέτοχο-κάτοχο προνομιούχων μετοχών αποτελεί για την ΑΕ εκπεστέα δαπάνη, σε αντίθεση με τα διανεμόμενα κέρδη.
Οι προνομιούχες μετοχές διευρύνουν την κεφαλαιακή βάση της ΑΕ, βελτιώνουν τους χρηματοοικονομικούς της δείκτες και την πιστοληπτική της ικανότητα. Ο πιστωτικός κίνδυνος του επόμενου χρηματοδότη θα είναι (εξ αντικειμένου) περισσότερο απομειωμένος: η κεφαλαιακή βάση και χρηματοοικονομικοί δείκτες της ΑΕ θα είναι περισσότερο βελτιωμένοι. Η επένδυση σ’ αυτήν περισσότερο ελκυστική για υποψήφιους-νέους επενδυτές.
Η διαδικασία έκδοσης
Η έκδοση προνομιούχων μετοχών προϋποθέτει αρχική (ή επιγενόμενη) καταστατική πρόβλεψη. Η σχετική απόφαση (εφόσον πρόκειται για τροποποίηση του καταστατικού) λαμβάνεται από τη ΓΣ με τη συνήθη απαρτία και πλειοψηφία. Εφόσον (συν)υπάρξει απόφαση για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Σε περίπτωση που προϋπάρχουν προνομιούχοι μέτοχοι (προ)απαιτείται εγκριτική απόφαση της συνέλευσής τους αλλά και άσκηση του δικαιώματος προτίμησής τους.
Δυνατή είναι, επίσης, η μετατροπή κοινών μετοχών σε προνομιούχες-επιφυλασσομένης της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων. Και στην περίπτωση, όμως, αυτή απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία της ΓΣ που θα λάβει τη σχετική απόφαση.
Τα προνόμια
Τα δικαιώματα που παρέχουν οι προνομιούχες μετοχές είναι δυνατό να είναι, αποκλειστικά, περιουσιακής φύσεως και χρηματικά. Οι μετοχές της ίδιας σειράς έκδοσης παρέχουν, απαρέγκλιτα, τα ίδια δικαιώματα στους κατόχους τους.
Τα προνόμια που ενδεικτικά προσδιορίζονται από το νόμο (και συνδυαστικά μπορούν να προβλεφθούν) όσον αφορά τις εν λόγω μετοχές είναι:
- i. Η μερική ή ολική απόληψη του διανεμόμενου μερίσματος, πριν τις κοινές μετοχές.
- ii. Η προνομιακή απόδοση εισφοράς των δικαιούχων των μετοχών από το προϊόν μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου ή το προϊόν εκκαθάρισης, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής αυτών στα υπέρ το άρτιο ποσά, τα οποία είχαν τυχόν καταβληθεί.
- iii. Η καταβολή σωρευτικού μερίσματος (κι ως τέτοιου νοούνται τα μερίσματα προηγούμενων εταιρικών χρήσεων τα οποία δεν καταβλήθηκαν στους προνομιούχους μετόχους εξαιτίας της μη διανομής κερδών).
- iv. Η καταβολή σταθερού μερίσματος ή η μερική, μόνον, συμμετοχή στα κέρδη της εταιρείας.
- v. Η απόληψη τόκου, είτε με παράλληλη πρόβλεψη της προϋπόθεσης περί μη συμμετοχής στα κέρδη της εταιρείας για συγκεκριμένο χρονικό διάστημα είτε χωρίς σχετική πρόβλεψη.
- Η κατά προτεραιότητα συμμετοχή στα κέρδη ορισμένης εταιρικής δραστηριότητας (tracking shares)
Το δικαίωμα ψήφου
Οι προνομιούχες μετοχές είναι δυνατό να εκδοθούν με (ή χωρίς) δικαίωμα ψήφου. Στην περίπτωση έκδοσής τους χωρίς δικαίωμα ψήφου, δεν προσμετρώνται στην απαρτία και πλειοψηφία για τη λήψη απόφασης της ΓΣ. Η ονομαστική τους αξία λαμβάνεται υπόψη, όμως, στην άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας. Περιορισμός ως προς τον αριθμό των προνομιούχων μετοχών χωρίς δικαίωμα ψήφου που είναι δυνατό να εκδώσει η ΑΕ δεν υφίσταται. Να θυμίσουμε μόνον ότι είναι, σε κάθε περίπτωση, αναγκαία η ύπαρξη μιας, έστω, κοινής μετοχής στην ΑΕ.
Είναι, επίσης, δυνατή η έκδοση προνομιούχων μετοχών με περιορισμένο δικαίωμα ψήφου (για ορισμένα, μόνον, θέματα που προσδιορίζονται στο καταστατικό της ΑΕ).
Οι μετατρέψιμες προνομιούχες μετοχές
Οι προνομιούχες μετοχές είναι δυνατό να εκδοθούν ως μετατρέψιμες σε κοινές ή προνομιούχες άλλης κατηγορίας, στη βάση σχετικής (αρχικής ή επιγενόμενης) καταστατικής πρόβλεψης. Το καταστατικό πρέπει να ορίζει τους όρους και προθεσμίες αλλά και την υποχρεωτικότητα (ή μη) της μετατροπής. Το δικαίωμα μετατροπής είναι δυνατό να προβλεφθεί, για πρώτη φορά, με την απόφαση της ΓΣ για την έκδοση των προνομιούχων μετοχών. Στην περίπτωση επιγενόμενης της έκδοσής τους απόφασης, απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία τόσο από τη ΓΣ των κατόχων κοινών μετοχών όσο και από εκείνη των προνομιούχων.
Κατάργηση ή περιορισμός των προνομίων
Η ολοσχερής κατάργηση των προνομίων των προνομιούχων μετοχών οδηγεί στη μετατροπή τους σε κοινές. Περιορισμός τους λαμβάνει χώρα στην περίπτωση που ένα από τα περισσότερα προνόμια καταργείται ή περιορίζεται καθώς και όταν εκδίδονται νέες προνομιούχες. Προϋποτίθεται, σε κάθε τέτοια περίπτωση, απόφαση της ιδιαίτερης συνέλευσης των προνομιούχων μετόχων που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.
Το «Way Out» της επένδυσης
Η δυνατότητα ρευστοποίησης της επένδυσης αποτελεί σημαντική παράμετρο για την επιλογή της. Κι όταν ως επένδυση επιλεγεί η κτήση προνομιούχων μετοχών, είναι δυνατό να την καταστήσουμε περισσότερο ελκυστική με τη ταυτόχρονη έκδοσή τους ως εξαγοράσιμων: ως ένα, επιπρόσθετο-δηλ., «προνόμιο». Στο συγκεκριμένο πλαίσιο, ο χρόνος και τρόπος ρευστοποίησης της επένδυσης θα είναι εκ των προτέρων καθορισμένος όπως, εξάλλου, και το συνολικό-τελικό όφελος του επενδυτή.
Η έκδοση προνομιούχων μετοχών αποτελεί, συχνά, μια εξαιρετικά ενδιαφέρουσα επιλογή τόσο για την ΑΕ όσο και για τον επενδυτή. Η πρώτη, μέσω αυτών, προσελκύει επενδυτικά κεφάλαια, ενισχύει την κεφαλαιακή της βάση, αυξάνει την πιστοληπτική της ικανότητα, γίνεται περισσότερο ελκυστική σε υποψήφιους επενδυτές. Η κατοχή προνομιούχων μετοχών, από την άλλη, αποτελεί μια εναλλακτική (και, συχνά, ιδιαίτερα ενδιαφέρουσα) επενδυτική επιλογή. Η προσθήκη (ή μη) δικαιώματος ψήφου είναι δυνατό να ικανοποιήσει επιμέρους ανάγκες κι επιλογές των εμπλεκομένων προσώπων. Στην περίπτωση, μάλιστα, που οι προνομιούχες μετοχές συμφωνηθούν εξαγοράσιμες το σχήμα είναι δυνατό να καταστεί περισσότερο ελκυστικό, τόσο για τους υφιστάμενους όσο και για τους νέους μετόχους. Περί αυτών όμως σε επόμενη αρθρογραφία μας.
* Σε πλήρη μορφή το άρθρο που δημοσιεύτηκε στη "Μακεδονία της Κυριακής" στις 03.07.2022
