ΑΠΟΨΕΙΣ

Προσεγγίσαμε, ήδη, την έννοια και βασικές αρχές που διέπουν το Ομολογιακό Δάνειο αλλά και την έκδοσή του. Τις Ομολογίες, επίσης, τόσο στη συνήθη μορφή τους όσο και ειδικές (υβριδικές) κατηγορίες τους (ενδ.: «Αιώνιες», «Καταστροφής», «Μειωμένης Εξασφάλισης»). Τη δυνατότητα, τέλος, των Ομολογιούχων Δανειστών να κεφαλαιοποιήσουν, υπό προϋποθέσεις, τις απαιτήσεις τους. Υπάρχουν όμως κάποιες ειδικές κατηγορίες ομολογιών με ξεχωριστό, πράγματι ενδιαφέρον: Μετατρέψιμες, Ανταλλάξιμες και Κερδοφόρες˙ περί αυτών το παρόν.

Κατηγορίες ομολογιακού δανείου

Στο νόμο για τις ΑΕ συναντάμε τέσσερις κατηγορίες ομολογιακών δανείων-ανάλογες με τις ομολογίες που εκδίδονται στο πλαίσιο ενός εκάστου. Συγκεκριμένα-εκείνα με: (α) κοινές, (β) ανταλλάξιμες, (γ) μετατρέψιμες και (δ) κερδοφόρες ομολογίες. Το κοινό ομολογιακό (με τις κοινές, δηλ., ομολογίες) μας απασχόλησε στη βασική του μορφή. Είναι, εξάλλου, εκείνο με την ευρύτερη χρήση. Συνιστά αμιγή μορφή χρηματοδότησης με ξένα κεφάλαια-αρκεί να μην παρεισφρήσει στους όρους του κάποιο υβριδικό στοιχείο (:που παραπέμπει σε χρηματοδότηση μέσω κεφαλαίου). Οι λοιπές κατηγορίες ομολογιακού δανείου, όμως, συνιστούν μορφές ενδιάμεσης χρηματοδότησης. Ας επιχειρήσουμε κι εκείνων την προσέγγιση.

Ανταλλάξιμες ομολογίες

Βασικά χαρακτηριστικά

Είναι δυνατή η έκδοση ομολογιακού δανείου με ανταλλάξιμες ομολογίες (:exchangeable bonds). Οι ομολογιούχοι διατηρούν, στην περίπτωση αυτή, το δικαίωμα (option) να ζητήσουν, με δική τους δήλωση, τη (μερική ή ολική) εξόφληση των ομολογιών τους, στη βάση όσων ορίζονται στη δανειακή σύμβαση. Η εξόφληση αυτή δεν διενεργείται με χρηματικούς όρους αλλά με μεταβίβαση σε αυτούς άλλων ομολογιών ή μετοχών ή άλλων τίτλων της εκδότριας ή τρίτων.

Αντίστοιχο δικαίωμα ανταλλαγής είναι δυνατό να επιφυλάσσεται (και) υπέρ της εκδότριας.

Παράλληλα, είναι δυνατό το ομολογιακό δάνειο να προβλέπει ότι η ανταλλαγή γίνεται υποχρεωτική σε ορισμένο χρόνο ή όταν συντρέξει ορισμένο γεγονός. Είναι, επίσης, δυνατό να εξαρτάται (η ανταλλαγή) από κάποια, αναβλητική, αίρεση.

Στην περίπτωση που η εκδότρια ΑΕ ή τρίτος παρέχει δικαίωμα ανταλλαγής των (ανταλλάξιμων) ομολογιών, υποχρεούται να έχει και διατηρεί στην κυριότητά της/του (ή να έχει συμβατικά διασφαλίσει) ελεύθερες από κάθε βάρος (με εξαίρεση ενδεχομένως υφιστάμενο υπέρ των ομολογιούχων) τις υποκείμενες ομολογίες, (ίδιες) μετοχές ή άλλες κινητές αξίες.

Το ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολογίες αποκτά υβριδική μορφή, στην περίπτωση κατά την οποία η ανταλλαγή των ανταλλάξιμων ομολογιών θα γίνει με μετοχές. Ο ομολογιούχος δανειστής, στην περίπτωση αυτή, θα μετατραπεί σε μέτοχό της.

Θα πρέπει, ωστόσο, να σημειωθεί πως ο ομολογιούχος δανειστής αποκτά μετοχές που υπάρχουν κατά το χρόνο της ανταλλαγής και δεν εκδίδονται, τότε, για πρώτη φορά. Αντίθετα, ο κάτοχος μετατρέψιμων ομολογιών (περί των οποίων αμέσως κατωτέρω) αποκτά μετοχές της ΑΕ που εκδίδονται για πρώτη φορά κατά τη μετατροπή των ομολογιών.

Οι όροι του ανταλλάξιμου ομολογιακού δανείου αποτελούν τμήμα της σύμβασής του. Η διαμόρφωσή τους συναρτάται όμως (και) από τους τίτλους με τους οποίους επίκειται η ανταλλαγή.

Τα πλεονεκτήματα

Η (δυνητική) ευχέρεια που παρέχεται στον ομολογιούχο να αξιώσει την εξόφληση των ομολογιών του από την ΑΕ ή (αντ’ αυτής) να του μεταβιβαστούν άλλοι, συμφωνημένοι, τίτλοι (ενδ.: ομολογίες, μετοχές της ΑΕ ή τρίτων) είναι δυνατό να λειτουργήσει ως μέσο προσέλκυσης επενδυτών και διευκόλυνσης της χρηματοδότησης της ΑΕ. Όταν, αντίστοιχα, η συγκεκριμένη δυνατότητα παρέχεται στην ΑΕ, δημιουργείται το υπόβαθρο για την βέλτιστη από μέρους της επιλογή (είτε εξόφληση ομολογιών είτε ανταλλαγή τους με τους συμφωνημένους τίτλους).

Μετατρέψιμες ομολογίες

Βασικά χαρακτηριστικά

Είναι δυνατή, σύμφωνα και με όσα ήδη αναφέρθηκαν, η έκδοση ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ομολογίες (:convertible bonds). Στους ομολογιούχους δανειστές παρέχουν δικαίωμα επιστροφής του κεφαλαίου τους αλλά και απόληψης τόκου. Παρέχουν, όμως, ταυτόχρονα, τη δυνατότητα της (δυνητικής ή υποχρεωτικής τους) μετατροπής σε προκαθορισμένο αριθμό μετοχών. Ο ομολογιούχος δανειστής της εκδότριας ΑΕ θα μετατραπεί, τότε, σε μέτοχό της. Το χαρακτηριστικό αυτό συναντούμε, όπως ανωτέρω αναφέρθηκε, και στις ανταλλάξιμες ομολογίες˙ στην περίπτωση όμως των τελευταίων ο ομολογιούχος δανειστής αποκτά υφιστάμενες (και όχι νέες-επί τούτου εκδιδόμενες) μετοχές της εκδότριας.

Με τη μετατροπή των μετατρέψιμων ομολογιών δημιουργούνται νέες μετοχές. Το ποσό του δανείου που θα μετατραπεί σε κεφάλαιο θα αποτελέσει και την αναγκαία, για την αύξηση, εισφορά.

Η έκδοση

Η έκδοση του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ακολουθεί τη διαδικασία είτε της τακτικής είτε της έκτακτης αύξησης μετοχικού κεφαλαίου.

Η απόφαση έκδοσης του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου από το αρμόδιο όργανο της ΑΕ πρέπει να περιλαμβάνει τον χρόνο και τρόπο άσκησης του δικαιώματος μετατροπής, την τιμή ή τον λόγο μετατροπής ή το εύρος τους. Επίσης (και μεταξύ άλλων): τον χρόνο ή χρονική περίοδο άσκησης του δικαιώματος μετατροπής καθώς και τυχόν αιρέσεις των οποίων απαιτείται η πλήρωση.

Τα πλεονεκτήματα

Η (δυνητική) ευχέρεια που παρέχεται στον ομολογιούχο να διατηρήσει τις δανειακές του αξιώσεις ή να μετατραπεί σε μέτοχο της ΑΕ, μπορεί να καταστήσει το ομολογιακό δάνειο μέσο προσέλκυσης επενδυτών και διευκόλυνσης της χρηματοδότησης της ΑΕ. Όταν, αντίστοιχα, η συγκεκριμένη δυνατότητα παρασχεθεί στην ΑΕ, διευκολύνεται η επιλογή της βέλτιστης, με βάση τα χρηματοοικονομικά της δεδομένα, επιλογής. 

Κερδοφόρες ομολογίες

Βασικά χαρακτηριστικά & έκδοση

Οι κερδοφόρες ομολογίες (participating bonds) έχουν ως αποτέλεσμα την παροχή στους ομολογιούχους δανειστές του δικαιώματος λήψης είτε ποσοστού επί των κερδών της ΑΕ (και μάλιστα, πέραν του συμφωνημένου τόκου) είτε άλλης παροχής που συνδεέται από τα αποτελέσματα της εταιρείας.

Η λήψη ποσοστού επί των κερδών είναι δυνατό να λάβει χώρα πριν (και όχι μόνο μετά) την απόληψη του ελάχιστου μερίσματος από τους (κοινούς ή προνομιούχους) μετόχους.

Αρμόδιο όργανο για τη λήψη απόφασης έκδοσης κερδοφόρων ομολογιών αποτελεί η ΓΣ, η οποία αποφασίζει με απλή απαρτία και πλειοψηφία.

Το δικαίωμα λήψης ποσοστού επί των κερδών συνιστά και το στοιχείο εκείνο, το οποίο κατατάσσει τις κερδοφόρες ομολογίες στην ενδιάμεση χρηματοδότηση. Μέσω αυτών, οι ομολογιούχοι δανειστές έχουν αξιώσεις άμεσα εξαρτώμενες από τα αποτελέσματα της ΑΕ. Οι κερδοφόρες ομολογίες προσιδιάζουν, παρά τις διαφορές τους, στις προνομιούχες μετοχές (χωρίς δικαίωμα ψήφου) που παρέχουν, παράλληλα, δικαίωμα απόληψης τόκου.

Τα πλεονεκτήματα

Οι κερδοφόρες ομολογίες καθίστανται ελκυστικές για τους επενδυτές, καθώς, μεταξύ άλλων, σε περιόδους κερδοφόρων εταιρικών χρήσεων οι ομολογιούχοι απολαμβάνουν πρόσθετο επενδυτικό όφελος. Ταυτόχρονα όμως, καθίστανται ελκυστικές και για την ΑΕ καθώς επιτυγχάνεται μικρότερη επιβάρυνση (χαμηλό επιτόκιο) λόγω των πρόσθετων αξιώσεων/προσδοκιών που παρέχουν στους ομολογιούχους (:συμμετοχή στα κέρδη).

Οι μετατρέψιμες, ανταλλάξιμες και κερδοφόρες ομολογίες δεν είναι οι πλέον συνήθεις στο πλαίσιο ενός ομολογιακού δανείου. Δεν είναι, κατ’ αντιστοιχία, συνήθεις ως ειδικότερη επιλογή για τη χρηματοδότηση της ΑΕ. Καθώς όμως προσφέρουν ελκυστικές λύσεις τόσο για τους (δυνητικούς) επενδυτές όσο και για την ίδια την ΑΕ, είναι δυνατό να αποτελέσουν μέσο προσέλκυσης επενδυτικών κεφαλαίων καθώς και σημαντική εναλλακτική για την ίδια την ΑΕ: εναλλακτική ικανή να συνδράμει όχι μόνον στην επιβίωση αλλά και στην ανάπτυξή της.