ΑΠΟΨΕΙΣ

Μας έχει, ήδη, απασχολήσει, στο πλαίσιο προγενέστερης αρθρογραφίας μας, η μετοχή και η σημασία της. Επίσης σειρά, επιμέρους-συναφών με αυτή, ζητημάτων. Μας απασχόλησε, επίσης, η αρχή του αδιαιρέτου της μετοχής (:«...οι μετοχές είναι αδιαίρετες»). Είναι στο πλαίσιο αυτής δυνατή, άραγε, η κοινωνία (:συγκυριότητα) επί μετοχών; Και, σε καταφατική περίπτωση, αναφύονται κάποια ζητήματα; Περί των (φαινομενικά, μόνον, απλών) ερωτημάτων αυτών, το παρόν.

Ρύθμιση & Σκοπός

Το ζήτημα της κοινωνίας επί μετοχών ρυθμίζεται, για πρώτη φορά, στο νόμο για τις ΑΕ. Η εν λόγω ρύθμιση αποσκοπεί στη νομοθετική κατοχύρωση της αρχής του αδιαιρέτου της μετοχής και δεν επιδέχεται αντίθετη καταστατική πρόβλεψη ή συμφωνία. Προβλέπει όμως, ρητά, και ρυθμίζει το επιτρεπτό της κοινωνίας επί των μετοχών της ΑΕ, κάμπτοντας οποιαδήποτε, ενδεχόμενη, αμφιβολία. Ρυθμίζει, περαιτέρω, τις σχέσεις των περισσότερων δικαιούχων των μετοχών μεταξύ τους αλλά και με την ίδια την ΑΕ. Διευκολύνει και προστατεύει, κατ’ ακολουθίαν, και εκείνους και εκείνη.

Η Αρχή Του Αδιαιρέτου Της Μετοχής

Περιεχόμενο

Μας απασχόλησε, ήδη, η αρχή του αδιαιρέτου των τίτλων-ειδικότερη έκφανση της οποίας αφορά η αντίστοιχη αρχή για τις μετοχές.

Το διττό περιεχόμενο της αρχής του αδιαιρέτου των μετοχών αναλύεται:

(α) Στην απαγόρευση διάσπασης, μεταξύ περισσοτέρων, των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που απορρέουν από τη μετοχή. Όσον αφορά, ειδικότερα τα δικαιώματα (είδαμε πως) διακρίνονται σε: (i) διοικητικά (:λ.χ. δικαίωμα ψήφου, παράστασης στη ΓΣ) και (ii) περιουσιακά (:λ.χ. δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη και στο προϊόν της εκκαθάρισης). Στο πλαίσιο της αρχής του αδιαιρέτου των μετοχών δεν είναι δυνατή ούτε η διάσπαση ούτε και η μεταβίβασή τους σε διακριτά πρόσωπα. Δυνατή είναι, μόνον, η (ενιαία και συνολική) μεταβίβαση της μετοχικής σχέσης.

(β) Στην απαγόρευση διαίρεσης σε µικρότερες «υπό-µετοχές».

Ένα πρόσωπο αποκτά την ιδιότητα του μετόχου αυτοτελώς για κάθε μετοχή που περιέρχεται στην κυριότητά του. Η απόκτηση μίας μετοχής, αντίστοιχα, από περισσότερα πρόσωπα (λ.χ. λόγω κληρονομικής διαδοχής) συνεπάγεται τη διατήρηση του αδιαιρέτου της. Τούτο σημαίνει ότι η μετοχή αυτή δεν διασπάται σε (περισσότερες) υπό-μετοχές αντίστοιχες με τον αριθμό των περισσότερων δικαιούχων. Ιδρύεται, όμως, μεταξύ τους σχέση κοινωνίας.

Να αποσαφηνιστεί, εδώ, πως είναι διαφορετικό θέμα η καταστατική (και πάντα εφικτή) διαίρεση (:split) των μετοχών σε περισσότερες˙ υπό την προϋπόθεση, βέβαια, πως δεν θίγεται η προβλεπόμενη νομοθετικά κατώτατη ονομαστική αξία της μετοχής (:0,04€).

Εξαιρέσεις

Κάμψη της αρχής του αδιαιρέτου εισάγει η σύσταση επικαρπίας και ενεχύρου επί μετοχής. Τόσο ο επικαρπωτής όσο και ο ενεχυραστής δικαιούνται, καταρχήν να μετέχουν στις ΓΣ των μετόχων-υπό την επιφύλαξη όμως διαφορετικής συμφωνίας ή καταστατικής πρόβλεψης.

Επιτρεπτή, κατ’ εξαίρεση, και (όπως έχουμε, ήδη, επισημάνει) η δυνατότητα χωριστής, ελεύθερης μεταβίβασης περιουσιακών, μόνον, δικαιωμάτων, που απορρέουν από τον εκδιδόμενο από την ΑΕ τίτλο: της αξίωσης καταβολής, λ.χ., τυχόν μερίσματος. Αντίστοιχα: το δικαίωμα προτίμησης, το δικαίωμα στο προϊόν μείωσης ή απόσβεσης του κεφαλαίου και το δικαίωμα στο προϊόν εκκαθάρισης.

Οι συγκεκριμένες εξαιρέσεις, ωστόσο, είναι δυνατό (καταστατικά ή κατά την έκδοση των τίτλων) να αποκλεισθούν, με αποτέλεσμα την επιστροφή στον κανόνα του αδιαιρέτου.

Κοινωνία Επί Μετοχής

Έννοια & Περιεχόμενο

Κοινωνία επί μετοχής υφίσταται σε περίπτωση που η μετοχή ανήκει ή περιέλθει σε περισσότερους δικαιούχους (:φυσικά ή νομικά πρόσωπα). Συστήνεται με δικαιοπραξία (:λ.χ. απόκτηση μετοχής/μετοχών από περισσότερους συγκυρίους-από κοινού) ή δημιουργείται από το νόμο (:λ.χ. κληρονομική διαδοχή).

Το είδος της μετοχής και ο χρόνος σύστασης της κοινωνίας δεν έχει οποιαδήποτε σημασία. Να σημειωθεί όμως πως η εν λόγω ρύθμιση αποκτά, πρακτικά, αξία, με την εγγραφή των περισσοτέρων δικαιούχων/κυρίων στο βιβλίο μετόχων.

Προϋπόθεση, λοιπόν, για την εφαρμογή της συγκεκριμένης ρύθμισης είναι η ύπαρξη πλήρους εμπράγματου δικαιώματος (:κυριότητας) επί της μετοχής.

Εφόσον υφίσταται κοινωνία επί μετοχών, αυτές χαρακτηρίζονται ως «κοινές». Ο συγεκριμένος, όμως, όρος δεν πρέπει να συγχέεται με την κατηγορία των κοινών μετοχών-εκείνων, δηλ., που εκδίδονται χωρίς να φέρουν ειδικότερα, εκ του νόμου, χαρακτηριστικά (:όπως, λ.χ., οι προνομιούχες ή οι εξαγοράσιμες).

Διοίκηση Κοινών Μετοχών

Ισχύει, ως κανόνας, η συλλογική (και από κοινού) διοίκηση από το σύνολο των κοινωνών. Αρκεί η απλή πλειοψηφία για τη λήψη απόφασης σχετικά με τον τρόπο τακτικής διαχείρισης ή εκμετάλλευσης των κοινών μετοχών. Επίσης, για τη διενέργεια άλλων πράξεων τρέχουσας διοίκησης.

Επί αδυναμίας λήψης αποφάσεων ως προς τον τρόπο διοίκησης των κοινών μετοχών, την σχετική απόφαση λαμβάνει το αρμόδιο Πολυμελές Πρωτοδικείο-εφόσον προστρέξει σ’ αυτό κάποιος από τους κοινωνούς. Αντίστοιχα πράττει και επί διορισμού διαχειριστή των κοινών μετοχών. Δυνατή είναι, όμως, και η λήψη ασφαλιστικών μέτρων για τον προσωρινό διορισμό διαχειριστή.

Υπόδειξη Κοινού Εκπροσώπου

Σε περίπτωση ύπαρξης κοινωνίας επί μετοχών, οι περισσότεροι δικαιούχοι υποχρεούνται να υποδείξουν προς την ΑΕ κοινό εκπρόσωπό τους. Τόσο η υπόδειξη, όσο και τυχόν μεταβολή της (λ.χ. παραίτηση κοινού εκπροσώπου) ενδείκνυται να εγγράφονται στο βιβλίο μετόχων.

Ο κοινός εκπρόσωπος φέρει την εξουσία εκπροσώπησης των κοινωνών.

Τυχόν παράλειψη υπόδειξης κοινού εκπροσώπου επιφέρει την αναστολή των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις κοινές μετοχές. Σε περίπτωση έλλειψης συμφωνίας για υπόδειξη κοινού εκπροσώπου από τους κοινωνούς, οι τελευταίοι είναι δυνατό να αιτηθούν από το Δικαστήριο τον διορισμό διαχειριστή.

Δηλώσεις Βούλησης Προς Τους Μετόχους

Δηλώσεις που σχετίζονται με τις κοινές μετοχές (που δεν αφορούν, όμως, μεμονωμένα συγκοινωνό), είναι δυνατό να διενεργούνται, έγκυρα, από την ΑΕ στον κοινό εκπρόσωπο των κοινωνών. Μέχρι όμως να ορίσουν τέτοιο οποιαδήποτε σχετική δήλωση της ΑΕ απευθύνεται προς οποιοδήποτε κοινωνό.

Διανομή Των Κοινών Μετοχών

Κάθε κοινωνός διατηρεί το δικαίωμα να ζητήσει οποτεδήποτε τη λύση της κοινωνίας. Σε περίπτωση συγκυριότητας επί περισσοτέρων μετοχών, είναι δυνατή η διενέργεια αυτούσιας διανομής τους, κατόπιν σχετικής απόφασης του Δικαστηρίου. Σαφώς, υπό την προϋπόθεση ότι είναι εφικτή η κατανομή τους σε μέρη ανάλογα προς τις μερίδες των κοινωνών. Εφόσον, δηλαδή, δεν μειώνεται η αξία τους (λ.χ. με τη δημιουργία ισχυρής πλειοψηφίας και αντίστοιχα, ασήμαντων μειοψηφιών). Δεν θα μπορούσε, πάντως, να αποκλειστεί και η δια πλειστηριασμού εκποίηση (δυνάμει της εκδοθησόμενης δικαστικής απόφασης) κοινών μετοχών: στην περίπτωση, λ.χ., όπου προέκυπτε συγκυριότητα μιας και μόνης, κρίσιμης για τον σχηματισμό πλειοψηφίας, μετοχής.

Η κοινωνία/συγκυριότητα επί μετοχών ΑΕ δεν είναι κάτι ασύνηθες. Η περίπτωση της κληρονομικής διαδοχής φαίνεται πως είναι η συνηθέστερη για τη δημιουργία της. Μολονότι η εν λόγω κοινωνία/συγκυριότητα μοιάζει, όπως εισαγωγικά αναφέρθηκε, απλή αποδεικνύεται, εντούτοις, αρκούντως σύνθετη: οι επιμέρους παράμετροι και πτυχές της είναι δυνατό να είναι (θετικά ή αρνητικά) καθοριστικές, σε κάποιες περιπτώσεις, για τα συμφέροντα των μετόχων-βεβαίως και της ΑΕ. Τι συμβαίνει, όμως, όταν τα πράγματα γίνονται περισσότερο σύνθετα-όπως στις περιπτώσεις της επικαρπίας και ενεχύρασης των μετοχών; Περί αυτών: επόμενη αρθρογραφία μας.