13/11/2023 12:28
Τη διάθεση συμμετοχής 20% στο μετοχικό κεφάλαιο της Εθνικής Τράπεζας, ήτοι 182.943.031 μετοχών, με upsize option κατά περίπου έως 2% (18.294.303 μετοχές) σε τιμή διάθεσης που κυμαίνεται μεταξύ 5,00 ευρώ και 5,44 ευρώ ανά μετοχή, ενέκρινε εχθές το Διοικητικό Συμβούλιο του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας.
Ειδικότερα, στις 12 Νοεμβρίου 2023, το Διοικητικό Συμβούλιο του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (το "ΤΧΣ" ή "Πωλητής Μέτοχος") ενέκρινε, μεταξύ άλλων, τη διάθεση συμμετοχής 20% στο μετοχικό κεφάλαιο της Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος ΑΕ (εφεξής "ΕΤΕ" ή "Τράπεζα"), που αντιστοιχεί σε 182.943.031 υφιστάμενες κοινές, ονομαστικές, άυλες, με δικαίωμα ψήφου μετοχές, που είναι εισηγμένες στη ρυθμιζόμενη αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών ("Χ.Α.”), ονομαστικής αξίας €1,00 εκάστη στο μετοχικό κεφάλαιο της ΕΤΕ, τις οποίες ο Πωλητής Μέτοχος δύναται να αυξήσει κατ’ απόλυτη κρίση κατά έως 18.294.303 μετοχές (το "Δικαίωμα Επιλογής Αύξησης Μεγέθους Προσφοράς" (upsize option), και όλες οι μετοχές που προσφέρονται στην Προσφορά οι "Προσφερόμενες Μετοχές"), σε τιμή διάθεσης ("Τιμή Προσφοράς") που κυμαίνεται μεταξύ €5,00 και €5,44 ανά Προσφερόμενη Μετοχή.
Η Τράπεζα δεν προσφέρει μετοχές μέσω της Προσφοράς και δεν θα λάβει έσοδα από την πώληση των Προσφερόμενων Μετοχών, τα καθαρά έσοδα από την πώληση των Προσφερόμενων Μετοχών θα εισπραχθούν από τον Πωλητή Μέτοχο.
Οι Προσφερόμενες Μετοχές θα διατεθούν:
(α) στην Ελλάδα, σε ιδιώτες και ειδικούς επενδυτές σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου για την δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου κατά την προσφορά κινητών αξιών στο κοινό ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά (ο "Κανονισμός Ενημερωτικού Δελτίου"), τις εφαρμοστέες διατάξεις του Ν. 4706/2020 και τις εκτελεστικές αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η "Ελληνική Δημόσια Προσφορά") και
(β) εκτός Ελλάδας μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης σε (i) πρόσωπα που εύλογα θεωρείται ότι είναι ειδικοί θεσμικοί αγοραστές ("QIB") στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής (οι "ΗΠΑ" ή "Ηνωμένες Πολιτείες"), όπως ορίζονται σύμφωνα με τον Κανόνα 144Α (ο "Κανόνας 144Α") ή σύμφωνα με άλλη εξαίρεση από ή σε συναλλαγή που δεν υπόκειται στις απαιτήσεις καταχώρισης του Νόμου περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ του 1933, όπως τροποποιήθηκε (ο "Νόμος περί κινητών αξιών των ΗΠΑ"), και (ii) ορισμένοι άλλοι ειδικοί επενδυτές εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών, σύμφωνα με τον Κανονισμό S βάσει του Νόμου περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ (η "Διεθνής Προσφορά" και από κοινού με την Ελληνική Δημόσια Προσφορά, η "Προσφορά").
Το Η.ΒΙ.Π. θα παραμείνει ανοιχτό κατά την περίοδο της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς (ήτοι από 14 Νοεμβρίου έως και 16 Νοεμβρίου 2023) από τις 10:00 ώρα Ελλάδος και έως τις 17:00 ώρα Ελλάδος, εκτός από την τελευταία ημέρα της περιόδου Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, δηλαδή στις 16 Νοεμβρίου 2023, κατά την οποία θα κλείσει στις 16:00 ώρα Ελλάδος.
Τιμή προσφοράς
Η Τιμή Προσφοράς για κάθε Προσφερόμενη Μετοχή, δεν μπορεί να είναι χαμηλότερη από €5,00 ή υψηλότερη από €5,44 ανά Προσφερόμενη Μετοχή, και η οποία θα είναι ακριβώς η ίδια στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά και στη Διεθνή Προσφορά, θα καθοριστεί από τον Πωλητή Μέτοχο, βάσει του αποτελέσματος της Διεθνούς Προσφοράς μετά τη λήξη της περιόδου του βιβλίου προσφορών για τη Διεθνή Προσφορά στις ή περί τις 16 Νοεμβρίου 2023.
Η Τιμή Προσφοράς θα είναι κοινή για όλους τους επενδυτές οι οποίοι θα συμμετάσχουν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά.
Περισσότερες πληροφορίες σχετικά με την Τιμή Προσφοράς περιλαμβάνονται στην Ενότητα 19 "TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFERING" του Ενημερωτικού Δελτίου.
Δικαίωμα Υπαναχώρησης
Σε περίπτωση δημοσίευσης συμπληρώματος του Ενημερωτικού Δελτίου σύμφωνα με το άρθρο 23 του Κανονισμού Ενημερωτικού Δελτίου, οι επενδυτές οι οποίοι έχουν υποβάλει αιτήσεις εγγραφής για την απόκτηση Προσφερόμενων Μετοχών πριν από τη δημοσίευση του συμπληρώματος, δύνανται να υπαναχωρήσουν από την αίτηση εγγραφής τους, κατά την περίοδο που θα περιγράφεται στο συμπλήρωμα, η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη δημοσίευση του συμπληρώματος.
Ενημερωτικό Δελτίο
Περαιτέρω πληροφορίες για την ΕΤΕ, τον Πωλητή Μέτοχο, τις Προσφερόμενες Μετοχές και την Ελληνική Δημόσια Προσφορά περιλαμβάνονται στο σχετικό ενημερωτικό δελτίο (Prospectus), το οποίο καταρτίστηκε και διατίθεται στην αγγλική γλώσσα και εμπεριέχει μετάφραση του Περιληπτικού Σημειώματος (Summary) στην ελληνική γλώσσα, σύμφωνα με το Άρθρο 27 του Κανονισμού Ενημερωτικού Δελτίου και την Απόφαση 1/892/13.10.2020 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, το οποίο εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς κατά τη συνεδρίασή του της 13 Νοεμβρίου 2023 (το "Ενημερωτικό Δελτίο"), μόνον όσον αφορά την κάλυψη των υποχρεώσεων πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού για την Ελληνική Δημόσια Προσφορά, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Κανονισμού Ενημερωτικού Δελτίου. Το Ενημερωτικό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο σε ηλεκτρονική μορφή από την 13 Νοεμβρίου 2023 στις κάτωθι ιστοσελίδες:
- του Χ.Α. (http://www.helex.gr/el/web/guest/company-prospectus)
- της Τράπεζας (https://www.nbg.gr/en/group/placement (στα αγγλικά), https://www.nbg.gr/el/omilos/placement (στα ελληνικά)
- του Πωλητή Μετόχου (http://www.hfsf.gr/nbg-secondary-fully-marketed-offering/)
- του Συμβούλου Ελληνική Δημόσιας Προσφοράς (https://www.euroxx.gr/gr/content/article/nbg), και
- των Συντονιστών Κύριων Αναδόχων (https://www.euroxx.gr/gr/content/article/nbg, http://www.nbgsecurities.com/#!/homenews/tab-news-3 (στα ελληνικά),
http://www.nbgsecurities.com/eng/#!/homenews/tab-news-3 (στα αγγλικά).
Σύμφωνα με το άρθρο 21, παρ. 5 του Κανονισμού Ενημερωτικού Δελτίου, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δημοσιεύει στην ιστοσελίδα (http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/elib/deltia) όλα τα εγκεκριμένα ενημερωτικά δελτία ή τουλάχιστον τον κατάλογο των εγκεκριμένων ενημερωτικών δελτίων, καθώς και προσδιορισμό του κράτους μέλους ή των κρατών μελών υποδοχής όπου κοινοποιούνται τα ενημερωτικά δελτία σύμφωνα με το άρθρο 25 του Κανονισμού Ενημερωτικού Δελτίου.
Επίσης, εφόσον ζητηθεί, το Ενημερωτικό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό δωρεάν και σε έντυπη μορφή στα γραφεία (i) της Τράπεζας, Διεύθυνση Επενδυτικών Σχέσεων, από την Υποδιεύθυνση Μητρώου Μετόχων, Γενικών Συνελεύσεων και Εταιρικών Ανακοινώσεων της Τράπεζας στο ισόγειο Μεγάρου Μελά, Αιόλου 93, Αθήνα 10551, Ελλάδα, καθώς και στα καταστήματα της Τράπεζας στην Ελλάδα, (ii) του Πωλητή Μετόχου, 3ος όροφος, Λεωφ. Ε. Βενιζέλου 10, 10671, Αθήνα, Ελλάδα, (iii) της EUROXX Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ., η οποία ενεργεί ως Σύμβουλος, Συντονιστής Κύριος Ανάδοχος της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς οδός Παλαιολόγου 7, 15232 Χαλάνδρι, Αθήνα, Ελλάδα, και (iv) της Εθνική Χρηματιστηριακή Μονοπρόσωπη Α.Ε.Π.Ε.Υ., η οποία ενεργεί ως Συντονιστής Κύριος Ανάδοχος της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς Λ. Αθηνών 128-132 & Ιφιγένειας 10442, Αθήνα.
Η ημερομηνία διακανονισμού των Προσφερόμενων Μετοχών, μετά την ολοκλήρωση της Προσφοράς, θα προσδιοριστεί από τον Πωλητή Μέτοχο και θα είναι στις ή περί τις 21 Νοεμβρίου 2023.
Η έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δεν θα πρέπει να νοείται ως έγκριση της Τράπεζας, του Πωλητή Μετόχου ή των Προσφερόμενων Μετοχών.
Συστήνεται έντονα προς τους δυνητικούς επενδυτές να μελετήσουν προσεκτικά το Ενημερωτικό Δελτίο προτού προβούν σε επενδυτική απόφαση, προκειμένου να κατανοήσουν πλήρως τους δυνητικούς κινδύνους και τα οφέλη που συνδέονται με την απόφαση επένδυσης στις Προσφερόμενες Μετοχές.
Διαδικασία για την Ελληνική Δημόσια Προσφορά
Η Ελληνική Δημόσια Προσφορά απευθύνεται στο σύνολο του επενδυτικού κοινού στην Ελλάδα, το οποίο χωρίζεται σε δυο κατηγορίες, ήτοι σε ειδικούς επενδυτές και ιδιώτες επενδυτές.
Ειδικοί επενδυτές είναι εκείνα τα φυσικά πρόσωπα ή οι οντότητες που ορίζονται ως "ειδικοί επενδυτές" κατ’ Άρθρο 2, σημείο (ε) του Κανονισμού Ενημερωτικού Δελτίου (οι "Ειδικοί Επενδυτές").
Η κατηγορία των ιδιωτών επενδυτών περιλαμβάνει όλα τα φυσικά και νομικά πρόσωπα και λοιπές οντότητες που δεν εμπίπτουν στην κατηγορία των Ειδικών Επενδυτών (οι "Ιδιώτες Επενδυτές").
Η Ελληνική Δημόσια Προσφορά απευθύνεται τόσο σε Ιδιώτες Επενδυτές όσο και σε Ειδικούς Επενδυτές στην Ελλάδα και θα πραγματοποιηθεί μέσω της υπηρεσίας Ηλεκτρονικού Βιβλίου Προσφορών (Η.ΒΙ.Π.) του Χ.Α., αλλά μόνο για σκοπούς κατανομής των Προσφερόμενων Μετοχών στους επενδυτές που συμμετέχουν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά (και όχι για σκοπούς προσδιορισμού της Τιμής Προσφοράς), σύμφωνα με την απόφαση 34/29.06.2018 της Διοικούσας Επιτροπής Χρηματιστηρίων του Χ.Α. (η "Απόφαση Η.ΒΙ.Π."). Έως 27.441.455 Κοινές Μετοχές προσφέρονται μέσω της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς. Δεν επιτρέπεται η συμμετοχή στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά από το ίδιο φυσικό ή νομικό πρόσωπο που κατέχει την ιδιότητα Ιδιώτη Επενδυτή και Ειδικού Επενδυτή ταυτοχρόνως.
Εάν ένας επενδυτής εγγραφεί στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά τόσο ως Ειδικός Επενδυτής όσο και ως Ιδιώτης Επενδυτής, ο επενδυτής αυτός θα αντιμετωπίζεται ως Ιδιώτης Επενδυτής, με εξαίρεση τις εγγραφές που υποβάλλονται μέσω Συμμετεχόντων στο Σ.Α.Τ. για τους ίδιους συλλογικούς καταθετικούς λογαριασμούς κινητών αξιών και στις δύο κατηγορίες επενδυτών.
Η Ελληνική Δημόσια Προσφορά θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τον Νόμο 4514/2018, τον Κανονισμό Ενημερωτικού Δελτίου και τους Κατ' εξουσιοδότηση Κανονισμούς, την Απόφαση 34 του Χ.Α. για το Η.ΒΙ.Π. και τις αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου του ΤΧΣ, συμπεριλαμβανομένης της από 12 Νοεμβρίου 2023 απόφασης, εκτός από το ότι η υπηρεσία Η.ΒΙ.Π. δεν θα χρησιμοποιηθεί για τον καθορισμό της Τιμής Προσφοράς, καθώς αυτή η Τιμή Προσφοράς θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο του ΤΧΣ μετά το κλείσιμο της περιόδου του βιβλίου προσφορών, με βάση το αποτέλεσμα της Διεθνούς Προσφορά. Ως συντονιστές της διαδικασίας Η.ΒΙ.Π. ορίστηκαν οι Συντονιστές Κύριοι Ανάδοχοι της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, όπως ορίζεται στην Απόφαση Η.ΒΙ.Π.
Εφιστάται η προσοχή των επενδυτών στο ότι, εάν δεν αναγράφονται στην αίτηση εγγραφής ο κωδικός αριθμός της Μερίδας τους, ο Λογαριασμός Αξιογράφων τους και ο κωδικός αριθμός του Συμμετέχοντα στο ΣΑΤ μέσω του οποίου εγγράφονται, ή αν οποιοσδήποτε αναγραφόμενος αριθμός είναι λανθασμένος, ο επενδυτής θα αποκλείεται από την κατανομή των Προσφερόμενων Μετοχών.
Οι επενδυτές στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά θα εγγραφούν για Προσφερόμενες Μετοχές στη μέγιστη τιμή του Εύρους Τιμών. Η αξία της συμμετοχής των επενδυτών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά θα είναι ίση με το γινόμενο του αριθμού των Προσφερόμενων Μετοχών, για τις οποίες έχουν εγγραφεί, πολλαπλασιαζόμενο επί την ανώτατη τιμή του Εύρους Τιμών.
Κάθε επενδυτής μπορεί να εγγραφεί για τουλάχιστον μία Προσφερόμενη Μετοχή και για ακέραια πολλαπλάσια αυτής, στην ανώτατη τιμή του Εύρους Τιμών. Το υψηλότερο όριο για εγγραφή ανά επενδυτή είναι ο συνολικός αριθμός των Προσφερόμενων Μετοχών που έχουν αρχικά κατανεμηθεί στην Ελληνική Προσφορά, δηλαδή έως 27.441.455 Προσφερόμενες Μετοχές, πολλαπλασιαζόμενες με την ανώτατη τιμή του Εύρους Τιμών.
Με την ολοκλήρωση της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, όλες οι αιτήσεις εγγραφών για Προσφερόμενες Μετοχές όπως ισχύουν εκείνη τη στιγμή θα θεωρούνται οριστικές, και, εκτός από τις αναφερόμενες στην υποενότητα "Withdrawal Rights" της Ενότητας 19 "TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFERING" του Ενημερωτικού Δελτίου, καμία υπαναχώρηση ή αλλαγή δεν θα είναι εφικτή ή επιτρεπτή.
Εάν, μετά το πέρας της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, διαπιστωθούν περισσότερες από μία έγκυρες αιτήσεις εγγραφής που υποβλήθηκαν από ή για λογαριασμό του ίδιου φυσικού ή νομικού προσώπου με βάση τα δεδομένα του ΣΑΤ ή άλλως διαπιστωθούν πολλαπλές εγγραφές, η ζήτηση για Προσφερόμενες Μετοχές που εκφράζεται σε όλες αυτές τις αιτήσεις εγγραφής του ίδιου φυσικού ή νομικού προσώπου, θα ενοποιούνται και θα αντιμετωπίζονται ως ενιαία αίτηση εγγραφής που σχετίζεται με το πρόσωπο αυτό.
Εκτός από τα όσα αναφέρονται στην υποενότητα "Certain Greek Taxation Considerations" της Ενότητας 18 "Information Concerning the Securities to be Offered", οι επενδυτές που συμμετέχουν ως αγοραστές στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά θα επιβαρύνονται με ποσοστό 0,0325% επί της αξίας των κατανεμηθεισών Προσφερόμενων Μετοχών (υπολογιζόμενη ως το γινόμενο των κατανεμηθεισών Προσφερόμενων Μετοχών επί την Τιμή Προσφοράς) για έξοδα εκκαθάρισης. Επιπλέον, οι επενδυτές θα χρεωθούν συνήθεις αμοιβές διαμεσολάβησης.
Η Ελληνική Δημόσια Προσφορά και η συμμετοχή των ενδιαφερόμενων επενδυτών θα διαρκέσει τρεις (3) εργάσιμες ημέρες.
Οι Προσφερόμενες Μετοχές θα παραδοθούν στους επενδυτές κατά την Ημερομηνία Εκκαθάρισης μέσω της μεταβίβασης στη δευτερογενή αγορά σε άυλη μορφή μέσω καταχώρισής τους στη Μερίδα Επενδυτή και τον Λογαριασμό Αξιογράφων τους που τηρούνται στο ΣΑΤ και θα έχουν παρασχεθεί από τους επενδυτές.
Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τη Διαδικασία για την Ελληνική Δημόσια Προσφορά, βλ. Ενότητα 19 "TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFERING" του Ενημερωτικού Δελτίου.
Διαδικασία για την Ελληνική Δημόσια Προσφορά σε Ιδιώτες Επενδυτές
Οι Ιδιώτες Επενδυτές μπορούν να εγγραφούν για την απόκτηση Προσφερόμενων Μετοχών μέσω της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, από τις 10:00 ώρα Ελλάδος της πρώτης ημέρας (δηλαδή 14 Νοεμβρίου 2023) έως τις 16:00 ώρα Ελλάδος της τελευταίας ημέρας της Δημόσιας Προσφοράς (δηλαδή 16 Νοεμβρίου 2023), υποβάλλοντας σχετική αίτηση εγγραφής κατά τις συνήθεις εργάσιμες ημέρες και ώρες μέσω των οικείων Μελών του Η.ΒΙ.Π. (επιχειρήσεων παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, τραπεζών ή θυγατρικών τραπεζών). Το Η.ΒΙ.Π. θα παραμείνει ανοιχτό κατά την περίοδο της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς από της 10:00 ώρα Ελλάδος και έως της 17:00 ώρα Ελλάδος, εκτός από την τελευταία ημέρα της περιόδου Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, δηλαδή της 16 Νοεμβρίου 2023, κατά την οποία θα κλείσει στις 16:00 ώρα Ελλάδος.
Για τη συμμετοχή τους στη Δημόσια Προσφορά, οι ενδιαφερόμενοι Ιδιώτες Επενδυτές θα πρέπει να προσκομίζουν την αστυνομική ταυτότητα ή το διαβατήριο τους, τον αριθμό φορολογικού μητρώου τους και την εκτυπωμένο αντίγραφο των στοιχείων τους στο Σ.Α.Τ. τα οποία θα προσδιορίζουν τη Μερίδα Επενδυτή και το Λογαριασμό Αξιογράφων τους.
Οι αιτήσεις εγγραφής των ενδιαφερομένων Ιδιωτών Επενδυτών θα γίνονται δεκτές, υπό την προϋπόθεση ότι έχει καταβληθεί ποσό ίσο με τη συνολική τιμή αγοράς των Προσφερόμενων Μετοχών που αιτούνται συν το γινόμενο 0,0325% επί της συνολικής τιμής αγοράς, σε μετρητά ή με τραπεζική επιταγή ή έχει δεσμευτεί το ίσο ποσό σε κάθε είδους καταθετικούς τραπεζικούς λογαριασμούς των επενδυτών πελατών τους ή τραπεζικούς λογαριασμούς πελατών που τηρούνται στο πλαίσιο παροχής επενδυτικών υπηρεσιών και των οποίων είναι δικαιούχοι ή συνδικαιούχοι. Η χρέωση 0,0325% επί της συνολικής τιμής αγοράς αφορά έξοδα εκκαθάρισης. Επιπλέον, οι επενδυτές θα χρεωθούν συνήθεις αμοιβές διαμεσολάβησης.
Οι αιτήσεις εγγραφής των Ιδιωτών Επενδυτών γίνονται δεκτές μόνο εάν οι ενδιαφερόμενοι επενδυτές είναι δικαιούχοι ή συνδικαιούχοι των λογαριασμών, βάσει των οποίων εγγράφονται.
Σύμφωνα με την υπ' αριθμ. 32/28.06.2007 εγκύκλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, κάθε Ιδιώτης Επενδυτής που είναι φυσικό πρόσωπο μπορεί να εγγραφεί στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά είτε από την αυτοτελή του Μερίδα, είτε από μια εκ των Κοινών Επενδυτικών Μερίδων ("ΚΕΜ") στις οποίες συμμετέχει ως συνδικαιούχος. Αν για έναν εντολέα υπάρχουν περισσότερες από μία αιτήσεις εγγραφής, για διανομή των Προσφερόμενων μετοχών είτε σε ατομικό λογαριασμό είτε σε ΚΕΜ, είτε περισσότερες της μίας ΚΕΜ στις οποίες συμμετέχει ως συνδικαιούχος, τότε η αξία του συνόλου των εγγραφών θα θεωρείται ως ενιαία εγγραφή του επενδυτή.
Μετά την οριστικοποίηση του αριθμού των Προσφερόμενων Μετοχών που δικαιούται να αποκτήσει κάθε Ιδιώτης Επενδυτής μέσω της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, καθώς και της τιμής των Προσφερόμενων Μετοχών, τυχόν υπερβάλλον ποσό που καταβλήθηκε θα επιστραφεί στο δικαιούχο μέσω των Μελών Η.ΒΙ.Π. (επιχειρήσεων παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, τραπεζών ή θυγατρικών τραπεζών), μέσω των οποίων υποβλήθηκε η αίτηση εγγραφής ή, κατά περίπτωση, τυχόν υπερβάλλοντα ποσά κατάθεσης θα αποδεσμεύονται και, σε περίπτωση συμμετοχών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά με δέσμευση λογαριασμού καταθέσεων που τηρείται σε τράπεζα ή σε λογαριασμό συναλλαγών σε περίπτωση των Α.Ε.Π.Ε.Υ. κατά τα ανωτέρω, αντίστοιχα ο λογαριασμός θα χρεώνεται ταυτόχρονα με ποσό ίσο με την αξία των Προσφερόμενων Μετοχών που κατανεμήθηκαν στον επενδυτή. Τα δεσμευμένα ποσά καταθέσεων υπόκεινται στους όρους της αρχικής κατάθεσης (προθεσμία, επιτόκιο, κ.λπ.) μέχρι την αποδέσμευσή τους, ενώ τυχόν επιπλέον ποσό που καταβλήθηκε θα επιστραφεί άτοκα.
Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τη Διαδικασία για την Ελληνική Δημόσια Προσφορά σε Ιδιώτες Επενδυτές, βλ. Ενότητα 19 "TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFERING" του Ενημερωτικού Δελτίου.
Διαδικασία για την Ελληνική Δημόσια Προσφορά σε Ειδικούς Επενδυτές
Οι Ειδικοί Επενδυτές μπορούν να συμμετέχουν στην αγορά Προσφερόμενων Μετοχών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά από τις 10:00 ώρα Ελλάδος της πρώτης ημέρας (δηλαδή 14 Νοεμβρίου 2023) έως τις 16:00 ώρα Ελλάδος της τελευταίας ημέρας (δηλαδή 16 Νοεμβρίου 2023) κατά την περίοδο της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς υποβάλλοντας σχετική αίτηση εγγραφής αποκλειστικά μέσω των Συντονιστών Κύριων Αναδόχων ή άλλων Μελών Η.ΒΙ.Π. (επιχειρήσεων παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, τραπεζών ή θυγατρικών τραπεζών). Το Η.ΒΙ.Π. θα παραμείνει ανοιχτό κατά την περίοδο της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς από τις 10:00 ώρα Ελλάδος και έως τις 17:00 ώρα Ελλάδος, εκτός από την τελευταία ημέρα της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, δηλαδή στις 16 Νοεμβρίου 2023, κατά την οποία θα κλείσει στις 16:00 ώρα Ελλάδας.
Η αξία των Προσφερόμενων Μετοχών που έχουν κατανεμηθεί σε Ειδικούς Επενδυτές θα διακανονίζεται την Ημερομηνία Διακανονισμού μέσω των αντίστοιχων θεματοφυλάκων τους και δεν θα προεξοφλείται κατά την υποβολή των εγγραφών τους.
Kαθ΄ όλη τη διάρκεια της Δημόσιας Προσφοράς, οι Ειδικοί Επενδυτές θα μπορούν να τροποποιήσουν τις προσφορές τους και κάθε νέα προσφορά θα ακυρώνει τις προηγούμενες.
Την τελευταία ημέρα της περιόδου της Δημόσιας Προσφοράς όλες οι προσφορές όπως ισχύουν εκείνη τη στιγμή θα θεωρούνται οριστικές. Μετά την οριστικοποίηση του αριθμού των Προσφερόμενων Μετοχών που κάθε Ειδικός Επενδυτής δικαιούται να αποκτήσει μέσω της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, τυχόν υπερβάλλον ποσό που καταβλήθηκε σε μετρητά θα επιστραφεί στον αντίστοιχο δικαιούχο χωρίς τόκο.
Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τη Διαδικασία για την Ελληνική Δημόσια Προσφορά σε Ειδικούς Επενδυτές, βλ. Ενότητα 19 "TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFERING" του Ενημερωτικού Δελτίου.
Κατανομή
Η κατανομή των Προσφερόμενων Μετοχών που προσφέρονται στην Προσφορά έχει αρχικά επιμερισθεί μεταξύ της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς και της Διεθνούς Προσφοράς ως εξής: (i) 15%, που αντιστοιχεί στο 27.441.455 των Προσφερόμενων Μετοχών, θα κατανεμηθεί σε επενδυτές που συμμετείχαν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά και (ii) 85%, που αντιστοιχεί στο 155.501.576 των Προσφερόμενων Μετοχών, θα κατανεμηθεί σε επενδυτές που συμμετείχαν στη Διεθνή Προσφορά. Ο Πωλητής Μέτοχος έχει το δικαίωμα να τροποποιήσει το εν λόγω ποσοστό κατανομής κατά τη διακριτική του ευχέρεια, με βάση τη ζήτηση που εκφράζεται σε κάθε μέρος της Προσφοράς, υπό την προϋπόθεση ότι οποιαδήποτε τέτοια τροποποιημένη κατανομή των Προσφερόμενων Μετοχών μεταξύ της Διεθνούς Προσφοράς και της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς δεν μπορεί να έχει ως αποτέλεσμα η Ελληνική Δημόσια Προσφορά να λάβει ποσοστό των Προσφερόμενων Μετοχών χαμηλότερο από το 15% που ορίζεται ανωτέρω, εάν η ζήτηση που εκφράζεται από επενδυτές που συμμετάσχει στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά είναι τουλάχιστον ίση με αυτό το όριο.
Προσφερόμενες Μετοχές που κατανεμήθηκαν αρχικά στη Διεθνή Προσφορά, μπορούν να ανακατανεμηθούν σε επενδυτές που συμμετέχουν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά, εφόσον οι εντολές που υποβάλλονται στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά υπερβαίνουν την ανωτέρω αρχική κατανομή και υποστηρίζουν αυτήν την ανακατανομή.
Προσφερόμενες Μετοχές που επιμερίστηκαν αρχικώς, αλλά δεν αναλήφθηκαν τελικώς στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά, μπορούν να ανακατανεμηθούν σε επενδυτές που συμμετέχουν στη Διεθνή Δημόσια Προσφορά, εφόσον οι εντολές που θα έχουν υποβληθεί σε αυτό το έτερο σκέλος υπερβαίνουν την ανωτέρω αρχική κατανομή και υποστηρίζουν αυτήν την ανακατανομή.
Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με την Κατανομή, βλ. Ενότητα 19 "TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFERING" του Ενημερωτικού Δελτίου.
Κατανομή των Προσφερόμενων Μετοχών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά
Από τον συνολικό αριθμό των Προσφερόμενων Μετοχών που τελικά κατανεμήθηκαν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά (αφού ληφθεί υπόψη τυχόν επανακατανομή των Προσφερόμενων Μετοχών από τη Διεθνή Προσφορά στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά ή/και η άσκηση του Δικαιώματος Επιλογής Αύξησης Μεγέθους Προσφοράς από το ΤΧΣ), ο αριθμός των Προσφερόμενων Μετοχών που θα κατανεμηθούν οριστικά στην κατηγορία των Ιδιωτών Επενδυτών και των Ειδικών Επενδυτών θα καθοριστεί στη λήξη της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, κατά τη διακριτική ευχέρεια του Πωλητή Μετόχου.
Εάν η ζήτηση για Προσφερόμενες Μετοχές στην κατηγορία των Ιδιωτών Επενδυτών είναι μεγαλύτερη από τον συνολικό αριθμό των Προσφερόμενων Μετοχών που έχουν κατανεμηθεί οριστικά στην κατηγορία αυτή, οι αιτήσεις εγγραφής των Ιδιωτών Επενδυτών θα ικανοποιηθούν κατ’ αναλογία.
Μετά τον παραπάνω υπολογισμό, ο αριθμός των Προσφερόμενων Μετοχών που θα κατανεμηθούν σε κάθε επενδυτή θα στρογγυλοποιηθεί προς τα κάτω στον πλησιέστερο ακέραιο αριθμό μετοχών. Εάν, ως αποτέλεσμα αυτής της στρογγυλοποίησης ανά επενδυτή, παραμένουν αδιάθετες Προσφερόμενες Μετοχές, τότε θα κατανεμηθεί μία επιπλέον Προσφερόμενη Μετοχή στους επενδυτές, με το μεγαλύτερο μη κατανεμημένο κλασματικό υπόλοιπο, κατά φθίνουσα σειρά.
Εάν η ζήτηση για Προσφερόμενες Μετοχές στην κατηγορία των Ειδικών Επενδυτών είναι μεγαλύτερη από τον συνολικό αριθμό των Προσφερόμενων Μετοχών που έχουν κατανεμηθεί οριστικά στην κατηγορία αυτή, οι αιτήσεις εγγραφής των Ειδικών Επενδυτών θα ικανοποιηθούν κατά τη διακριτική ευχέρεια του Πωλητή Μετόχου.
Σε ενδεχόμενη μερική κάλυψη της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, θα κατανεμηθούν στους Ιδιώτες Επενδυτές και στους Ειδικούς Επενδυτές το σύνολο (δηλαδή το 100%) των Προσφερόμενων Μετοχών, για τις οποίες έχουν υποβάλει αίτηση εγγραφής.
Η κατανομή των Προσφερόμενων Μετοχών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά δεν εξαρτάται από τον τρόπο υποβολής των αιτήσεων εγγραφής ή τον ενδιάμεσο χρηματοπιστωτικό φορέα μέσω του οποίου θα έχουν υποβάλει την αίτηση εγγραφής τους.
Η παράδοση των Προσφερόμενων Μετοχών θα ολοκληρωθεί με την μεταφορά τους στη Μερίδα και στο Λογαριασμό Αξιογράφων των δικαιούχων Ιδιωτών Επενδυτών και Ειδικών Επενδυτών. Η καταχώρηση των Προσφερόμενων Μετοχών θα γίνει μετά την ολοκλήρωση των σχετικών διαδικασιών και η ακριβής ημερομηνία της θα γνωστοποιηθεί με ανακοίνωση της Τράπεζας και του ΤΧΣ στο Χ.Α., τουλάχιστον μία εργάσιμη ημέρα πριν από την παράδοση των Προσφερόμενων Μετοχών στους επενδυτές.
Αναλυτικές πληροφορίες για τη Κατανομή των Προσφερόμενων Μετοχών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά παρέχονται στην ενότητα 19 "TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFERING" του Ενημερωτικού Δελτίου ενώ το εκτιμώμενο χρονοδιάγραμμα της Προσφοράς περιλαμβάνεται στην ενότητα 20 "DEALING ARRANGEMENTS" του Ενημερωτικού Δελτίου.
13/11/2023 12:01
Τη διάθεση συμμετοχής 20% στο μετοχικό κεφάλαιο της Εθνικής Τράπεζας, ήτοι 182.943.031 μετοχών, με upsize option κατά περίπου έως 2% (18.294.303 μετοχές) σε τιμή διάθεσης που κυμαίνεται μεταξύ 5,00 ευρώ και 5,44 ευρώ ανά μετοχή, ενέκρινε εχθές το Διοικητικό Συμβούλιο του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας.
Ειδικότερα, στις 12 Νοεμβρίου 2023, το Διοικητικό Συμβούλιο του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (το "ΤΧΣ" ή "Πωλητής Μέτοχος") ενέκρινε, μεταξύ άλλων, τη διάθεση συμμετοχής 20% στο μετοχικό κεφάλαιο της Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος ΑΕ (εφεξής "ΕΤΕ" ή "Τράπεζα"), που αντιστοιχεί σε 182.943.031 υφιστάμενες κοινές, ονομαστικές, άυλες, με δικαίωμα ψήφου μετοχές, που είναι εισηγμένες στη ρυθμιζόμενη αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών ("Χ.Α.”), ονομαστικής αξίας €1,00 εκάστη στο μετοχικό κεφάλαιο της ΕΤΕ, τις οποίες ο Πωλητής Μέτοχος δύναται να αυξήσει κατ’ απόλυτη κρίση κατά έως 18.294.303 μετοχές (το "Δικαίωμα Επιλογής Αύξησης Μεγέθους Προσφοράς" (upsize option), και όλες οι μετοχές που προσφέρονται στην Προσφορά οι "Προσφερόμενες Μετοχές"), σε τιμή διάθεσης ("Τιμή Προσφοράς") που κυμαίνεται μεταξύ €5,00 και €5,44 ανά Προσφερόμενη Μετοχή.
Η Τράπεζα δεν προσφέρει μετοχές μέσω της Προσφοράς και δεν θα λάβει έσοδα από την πώληση των Προσφερόμενων Μετοχών, τα καθαρά έσοδα από την πώληση των Προσφερόμενων Μετοχών θα εισπραχθούν από τον Πωλητή Μέτοχο.
Οι Προσφερόμενες Μετοχές θα διατεθούν:
(α) στην Ελλάδα, σε ιδιώτες και ειδικούς επενδυτές σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου για την δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου κατά την προσφορά κινητών αξιών στο κοινό ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά (ο "Κανονισμός Ενημερωτικού Δελτίου"), τις εφαρμοστέες διατάξεις του Ν. 4706/2020 και τις εκτελεστικές αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η "Ελληνική Δημόσια Προσφορά") και
(β) εκτός Ελλάδας μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης σε (i) πρόσωπα που εύλογα θεωρείται ότι είναι ειδικοί θεσμικοί αγοραστές ("QIB") στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής (οι "ΗΠΑ" ή "Ηνωμένες Πολιτείες"), όπως ορίζονται σύμφωνα με τον Κανόνα 144Α (ο "Κανόνας 144Α") ή σύμφωνα με άλλη εξαίρεση από ή σε συναλλαγή που δεν υπόκειται στις απαιτήσεις καταχώρισης του Νόμου περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ του 1933, όπως τροποποιήθηκε (ο "Νόμος περί κινητών αξιών των ΗΠΑ"), και (ii) ορισμένοι άλλοι ειδικοί επενδυτές εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών, σύμφωνα με τον Κανονισμό S βάσει του Νόμου περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ (η "Διεθνής Προσφορά" και από κοινού με την Ελληνική Δημόσια Προσφορά, η "Προσφορά").
Το Η.ΒΙ.Π. θα παραμείνει ανοιχτό κατά την περίοδο της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς (ήτοι από 14 Νοεμβρίου έως και 16 Νοεμβρίου 2023) από τις 10:00 ώρα Ελλάδος και έως τις 17:00 ώρα Ελλάδος, εκτός από την τελευταία ημέρα της περιόδου Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, δηλαδή στις 16 Νοεμβρίου 2023, κατά την οποία θα κλείσει στις 16:00 ώρα Ελλάδος.
Τιμή προσφοράς
Η Τιμή Προσφοράς για κάθε Προσφερόμενη Μετοχή, δεν μπορεί να είναι χαμηλότερη από €5,00 ή υψηλότερη από €5,44 ανά Προσφερόμενη Μετοχή, και η οποία θα είναι ακριβώς η ίδια στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά και στη Διεθνή Προσφορά, θα καθοριστεί από τον Πωλητή Μέτοχο, βάσει του αποτελέσματος της Διεθνούς Προσφοράς μετά τη λήξη της περιόδου του βιβλίου προσφορών για τη Διεθνή Προσφορά στις ή περί τις 16 Νοεμβρίου 2023.
Η Τιμή Προσφοράς θα είναι κοινή για όλους τους επενδυτές οι οποίοι θα συμμετάσχουν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά.
Περισσότερες πληροφορίες σχετικά με την Τιμή Προσφοράς περιλαμβάνονται στην Ενότητα 19 "TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFERING" του Ενημερωτικού Δελτίου.
Δικαίωμα Υπαναχώρησης
Σε περίπτωση δημοσίευσης συμπληρώματος του Ενημερωτικού Δελτίου σύμφωνα με το άρθρο 23 του Κανονισμού Ενημερωτικού Δελτίου, οι επενδυτές οι οποίοι έχουν υποβάλει αιτήσεις εγγραφής για την απόκτηση Προσφερόμενων Μετοχών πριν από τη δημοσίευση του συμπληρώματος, δύνανται να υπαναχωρήσουν από την αίτηση εγγραφής τους, κατά την περίοδο που θα περιγράφεται στο συμπλήρωμα, η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη δημοσίευση του συμπληρώματος.
Ενημερωτικό Δελτίο
Περαιτέρω πληροφορίες για την ΕΤΕ, τον Πωλητή Μέτοχο, τις Προσφερόμενες Μετοχές και την Ελληνική Δημόσια Προσφορά περιλαμβάνονται στο σχετικό ενημερωτικό δελτίο (Prospectus), το οποίο καταρτίστηκε και διατίθεται στην αγγλική γλώσσα και εμπεριέχει μετάφραση του Περιληπτικού Σημειώματος (Summary) στην ελληνική γλώσσα, σύμφωνα με το Άρθρο 27 του Κανονισμού Ενημερωτικού Δελτίου και την Απόφαση 1/892/13.10.2020 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, το οποίο εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς κατά τη συνεδρίασή του της 13 Νοεμβρίου 2023 (το "Ενημερωτικό Δελτίο"), μόνον όσον αφορά την κάλυψη των υποχρεώσεων πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού για την Ελληνική Δημόσια Προσφορά, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Κανονισμού Ενημερωτικού Δελτίου. Το Ενημερωτικό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο σε ηλεκτρονική μορφή από την 13 Νοεμβρίου 2023 στις κάτωθι ιστοσελίδες:
- του Χ.Α. (http://www.helex.gr/el/web/guest/company-prospectus)
- της Τράπεζας (https://www.nbg.gr/en/group/placement (στα αγγλικά), https://www.nbg.gr/el/omilos/placement (στα ελληνικά)
- του Πωλητή Μετόχου (http://www.hfsf.gr/nbg-secondary-fully-marketed-offering/)
- του Συμβούλου Ελληνική Δημόσιας Προσφοράς (https://www.euroxx.gr/gr/content/article/nbg), και
- των Συντονιστών Κύριων Αναδόχων (https://www.euroxx.gr/gr/content/article/nbg, http://www.nbgsecurities.com/#!/homenews/tab-news-3 (στα ελληνικά),
http://www.nbgsecurities.com/eng/#!/homenews/tab-news-3 (στα αγγλικά).
Σύμφωνα με το άρθρο 21, παρ. 5 του Κανονισμού Ενημερωτικού Δελτίου, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δημοσιεύει στην ιστοσελίδα (http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/elib/deltia) όλα τα εγκεκριμένα ενημερωτικά δελτία ή τουλάχιστον τον κατάλογο των εγκεκριμένων ενημερωτικών δελτίων, καθώς και προσδιορισμό του κράτους μέλους ή των κρατών μελών υποδοχής όπου κοινοποιούνται τα ενημερωτικά δελτία σύμφωνα με το άρθρο 25 του Κανονισμού Ενημερωτικού Δελτίου.
Επίσης, εφόσον ζητηθεί, το Ενημερωτικό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό δωρεάν και σε έντυπη μορφή στα γραφεία (i) της Τράπεζας, Διεύθυνση Επενδυτικών Σχέσεων, από την Υποδιεύθυνση Μητρώου Μετόχων, Γενικών Συνελεύσεων και Εταιρικών Ανακοινώσεων της Τράπεζας στο ισόγειο Μεγάρου Μελά, Αιόλου 93, Αθήνα 10551, Ελλάδα, καθώς και στα καταστήματα της Τράπεζας στην Ελλάδα, (ii) του Πωλητή Μετόχου, 3ος όροφος, Λεωφ. Ε. Βενιζέλου 10, 10671, Αθήνα, Ελλάδα, (iii) της EUROXX Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ., η οποία ενεργεί ως Σύμβουλος, Συντονιστής Κύριος Ανάδοχος της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς οδός Παλαιολόγου 7, 15232 Χαλάνδρι, Αθήνα, Ελλάδα, και (iv) της Εθνική Χρηματιστηριακή Μονοπρόσωπη Α.Ε.Π.Ε.Υ., η οποία ενεργεί ως Συντονιστής Κύριος Ανάδοχος της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς Λ. Αθηνών 128-132 & Ιφιγένειας 10442, Αθήνα.
Η ημερομηνία διακανονισμού των Προσφερόμενων Μετοχών, μετά την ολοκλήρωση της Προσφοράς, θα προσδιοριστεί από τον Πωλητή Μέτοχο και θα είναι στις ή περί τις 21 Νοεμβρίου 2023.
Η έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δεν θα πρέπει να νοείται ως έγκριση της Τράπεζας, του Πωλητή Μετόχου ή των Προσφερόμενων Μετοχών.
Συστήνεται έντονα προς τους δυνητικούς επενδυτές να μελετήσουν προσεκτικά το Ενημερωτικό Δελτίο προτού προβούν σε επενδυτική απόφαση, προκειμένου να κατανοήσουν πλήρως τους δυνητικούς κινδύνους και τα οφέλη που συνδέονται με την απόφαση επένδυσης στις Προσφερόμενες Μετοχές.
Διαδικασία για την Ελληνική Δημόσια Προσφορά
Η Ελληνική Δημόσια Προσφορά απευθύνεται στο σύνολο του επενδυτικού κοινού στην Ελλάδα, το οποίο χωρίζεται σε δυο κατηγορίες, ήτοι σε ειδικούς επενδυτές και ιδιώτες επενδυτές.
Ειδικοί επενδυτές είναι εκείνα τα φυσικά πρόσωπα ή οι οντότητες που ορίζονται ως "ειδικοί επενδυτές" κατ’ Άρθρο 2, σημείο (ε) του Κανονισμού Ενημερωτικού Δελτίου (οι "Ειδικοί Επενδυτές").
Η κατηγορία των ιδιωτών επενδυτών περιλαμβάνει όλα τα φυσικά και νομικά πρόσωπα και λοιπές οντότητες που δεν εμπίπτουν στην κατηγορία των Ειδικών Επενδυτών (οι "Ιδιώτες Επενδυτές").
Η Ελληνική Δημόσια Προσφορά απευθύνεται τόσο σε Ιδιώτες Επενδυτές όσο και σε Ειδικούς Επενδυτές στην Ελλάδα και θα πραγματοποιηθεί μέσω της υπηρεσίας Ηλεκτρονικού Βιβλίου Προσφορών (Η.ΒΙ.Π.) του Χ.Α., αλλά μόνο για σκοπούς κατανομής των Προσφερόμενων Μετοχών στους επενδυτές που συμμετέχουν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά (και όχι για σκοπούς προσδιορισμού της Τιμής Προσφοράς), σύμφωνα με την απόφαση 34/29.06.2018 της Διοικούσας Επιτροπής Χρηματιστηρίων του Χ.Α. (η "Απόφαση Η.ΒΙ.Π."). Έως 27.441.455 Κοινές Μετοχές προσφέρονται μέσω της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς. Δεν επιτρέπεται η συμμετοχή στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά από το ίδιο φυσικό ή νομικό πρόσωπο που κατέχει την ιδιότητα Ιδιώτη Επενδυτή και Ειδικού Επενδυτή ταυτοχρόνως.
Εάν ένας επενδυτής εγγραφεί στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά τόσο ως Ειδικός Επενδυτής όσο και ως Ιδιώτης Επενδυτής, ο επενδυτής αυτός θα αντιμετωπίζεται ως Ιδιώτης Επενδυτής, με εξαίρεση τις εγγραφές που υποβάλλονται μέσω Συμμετεχόντων στο Σ.Α.Τ. για τους ίδιους συλλογικούς καταθετικούς λογαριασμούς κινητών αξιών και στις δύο κατηγορίες επενδυτών.
Η Ελληνική Δημόσια Προσφορά θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τον Νόμο 4514/2018, τον Κανονισμό Ενημερωτικού Δελτίου και τους Κατ' εξουσιοδότηση Κανονισμούς, την Απόφαση 34 του Χ.Α. για το Η.ΒΙ.Π. και τις αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου του ΤΧΣ, συμπεριλαμβανομένης της από 12 Νοεμβρίου 2023 απόφασης, εκτός από το ότι η υπηρεσία Η.ΒΙ.Π. δεν θα χρησιμοποιηθεί για τον καθορισμό της Τιμής Προσφοράς, καθώς αυτή η Τιμή Προσφοράς θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο του ΤΧΣ μετά το κλείσιμο της περιόδου του βιβλίου προσφορών, με βάση το αποτέλεσμα της Διεθνούς Προσφορά. Ως συντονιστές της διαδικασίας Η.ΒΙ.Π. ορίστηκαν οι Συντονιστές Κύριοι Ανάδοχοι της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, όπως ορίζεται στην Απόφαση Η.ΒΙ.Π.
Εφιστάται η προσοχή των επενδυτών στο ότι, εάν δεν αναγράφονται στην αίτηση εγγραφής ο κωδικός αριθμός της Μερίδας τους, ο Λογαριασμός Αξιογράφων τους και ο κωδικός αριθμός του Συμμετέχοντα στο ΣΑΤ μέσω του οποίου εγγράφονται, ή αν οποιοσδήποτε αναγραφόμενος αριθμός είναι λανθασμένος, ο επενδυτής θα αποκλείεται από την κατανομή των Προσφερόμενων Μετοχών.
Οι επενδυτές στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά θα εγγραφούν για Προσφερόμενες Μετοχές στη μέγιστη τιμή του Εύρους Τιμών. Η αξία της συμμετοχής των επενδυτών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά θα είναι ίση με το γινόμενο του αριθμού των Προσφερόμενων Μετοχών, για τις οποίες έχουν εγγραφεί, πολλαπλασιαζόμενο επί την ανώτατη τιμή του Εύρους Τιμών.
Κάθε επενδυτής μπορεί να εγγραφεί για τουλάχιστον μία Προσφερόμενη Μετοχή και για ακέραια πολλαπλάσια αυτής, στην ανώτατη τιμή του Εύρους Τιμών. Το υψηλότερο όριο για εγγραφή ανά επενδυτή είναι ο συνολικός αριθμός των Προσφερόμενων Μετοχών που έχουν αρχικά κατανεμηθεί στην Ελληνική Προσφορά, δηλαδή έως 27.441.455 Προσφερόμενες Μετοχές, πολλαπλασιαζόμενες με την ανώτατη τιμή του Εύρους Τιμών.
Με την ολοκλήρωση της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, όλες οι αιτήσεις εγγραφών για Προσφερόμενες Μετοχές όπως ισχύουν εκείνη τη στιγμή θα θεωρούνται οριστικές, και, εκτός από τις αναφερόμενες στην υποενότητα "Withdrawal Rights" της Ενότητας 19 "TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFERING" του Ενημερωτικού Δελτίου, καμία υπαναχώρηση ή αλλαγή δεν θα είναι εφικτή ή επιτρεπτή.
Εάν, μετά το πέρας της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, διαπιστωθούν περισσότερες από μία έγκυρες αιτήσεις εγγραφής που υποβλήθηκαν από ή για λογαριασμό του ίδιου φυσικού ή νομικού προσώπου με βάση τα δεδομένα του ΣΑΤ ή άλλως διαπιστωθούν πολλαπλές εγγραφές, η ζήτηση για Προσφερόμενες Μετοχές που εκφράζεται σε όλες αυτές τις αιτήσεις εγγραφής του ίδιου φυσικού ή νομικού προσώπου, θα ενοποιούνται και θα αντιμετωπίζονται ως ενιαία αίτηση εγγραφής που σχετίζεται με το πρόσωπο αυτό.
Εκτός από τα όσα αναφέρονται στην υποενότητα "Certain Greek Taxation Considerations" της Ενότητας 18 "Information Concerning the Securities to be Offered", οι επενδυτές που συμμετέχουν ως αγοραστές στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά θα επιβαρύνονται με ποσοστό 0,0325% επί της αξίας των κατανεμηθεισών Προσφερόμενων Μετοχών (υπολογιζόμενη ως το γινόμενο των κατανεμηθεισών Προσφερόμενων Μετοχών επί την Τιμή Προσφοράς) για έξοδα εκκαθάρισης. Επιπλέον, οι επενδυτές θα χρεωθούν συνήθεις αμοιβές διαμεσολάβησης.
Η Ελληνική Δημόσια Προσφορά και η συμμετοχή των ενδιαφερόμενων επενδυτών θα διαρκέσει τρεις (3) εργάσιμες ημέρες.
Οι Προσφερόμενες Μετοχές θα παραδοθούν στους επενδυτές κατά την Ημερομηνία Εκκαθάρισης μέσω της μεταβίβασης στη δευτερογενή αγορά σε άυλη μορφή μέσω καταχώρισής τους στη Μερίδα Επενδυτή και τον Λογαριασμό Αξιογράφων τους που τηρούνται στο ΣΑΤ και θα έχουν παρασχεθεί από τους επενδυτές.
Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τη Διαδικασία για την Ελληνική Δημόσια Προσφορά, βλ. Ενότητα 19 "TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFERING" του Ενημερωτικού Δελτίου.
Διαδικασία για την Ελληνική Δημόσια Προσφορά σε Ιδιώτες Επενδυτές
Οι Ιδιώτες Επενδυτές μπορούν να εγγραφούν για την απόκτηση Προσφερόμενων Μετοχών μέσω της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, από τις 10:00 ώρα Ελλάδος της πρώτης ημέρας (δηλαδή 14 Νοεμβρίου 2023) έως τις 16:00 ώρα Ελλάδος της τελευταίας ημέρας της Δημόσιας Προσφοράς (δηλαδή 16 Νοεμβρίου 2023), υποβάλλοντας σχετική αίτηση εγγραφής κατά τις συνήθεις εργάσιμες ημέρες και ώρες μέσω των οικείων Μελών του Η.ΒΙ.Π. (επιχειρήσεων παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, τραπεζών ή θυγατρικών τραπεζών). Το Η.ΒΙ.Π. θα παραμείνει ανοιχτό κατά την περίοδο της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς από της 10:00 ώρα Ελλάδος και έως της 17:00 ώρα Ελλάδος, εκτός από την τελευταία ημέρα της περιόδου Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, δηλαδή της 16 Νοεμβρίου 2023, κατά την οποία θα κλείσει στις 16:00 ώρα Ελλάδος.
Για τη συμμετοχή τους στη Δημόσια Προσφορά, οι ενδιαφερόμενοι Ιδιώτες Επενδυτές θα πρέπει να προσκομίζουν την αστυνομική ταυτότητα ή το διαβατήριο τους, τον αριθμό φορολογικού μητρώου τους και την εκτυπωμένο αντίγραφο των στοιχείων τους στο Σ.Α.Τ. τα οποία θα προσδιορίζουν τη Μερίδα Επενδυτή και το Λογαριασμό Αξιογράφων τους.
Οι αιτήσεις εγγραφής των ενδιαφερομένων Ιδιωτών Επενδυτών θα γίνονται δεκτές, υπό την προϋπόθεση ότι έχει καταβληθεί ποσό ίσο με τη συνολική τιμή αγοράς των Προσφερόμενων Μετοχών που αιτούνται συν το γινόμενο 0,0325% επί της συνολικής τιμής αγοράς, σε μετρητά ή με τραπεζική επιταγή ή έχει δεσμευτεί το ίσο ποσό σε κάθε είδους καταθετικούς τραπεζικούς λογαριασμούς των επενδυτών πελατών τους ή τραπεζικούς λογαριασμούς πελατών που τηρούνται στο πλαίσιο παροχής επενδυτικών υπηρεσιών και των οποίων είναι δικαιούχοι ή συνδικαιούχοι. Η χρέωση 0,0325% επί της συνολικής τιμής αγοράς αφορά έξοδα εκκαθάρισης. Επιπλέον, οι επενδυτές θα χρεωθούν συνήθεις αμοιβές διαμεσολάβησης.
Οι αιτήσεις εγγραφής των Ιδιωτών Επενδυτών γίνονται δεκτές μόνο εάν οι ενδιαφερόμενοι επενδυτές είναι δικαιούχοι ή συνδικαιούχοι των λογαριασμών, βάσει των οποίων εγγράφονται.
Σύμφωνα με την υπ' αριθμ. 32/28.06.2007 εγκύκλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, κάθε Ιδιώτης Επενδυτής που είναι φυσικό πρόσωπο μπορεί να εγγραφεί στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά είτε από την αυτοτελή του Μερίδα, είτε από μια εκ των Κοινών Επενδυτικών Μερίδων ("ΚΕΜ") στις οποίες συμμετέχει ως συνδικαιούχος. Αν για έναν εντολέα υπάρχουν περισσότερες από μία αιτήσεις εγγραφής, για διανομή των Προσφερόμενων μετοχών είτε σε ατομικό λογαριασμό είτε σε ΚΕΜ, είτε περισσότερες της μίας ΚΕΜ στις οποίες συμμετέχει ως συνδικαιούχος, τότε η αξία του συνόλου των εγγραφών θα θεωρείται ως ενιαία εγγραφή του επενδυτή.
Μετά την οριστικοποίηση του αριθμού των Προσφερόμενων Μετοχών που δικαιούται να αποκτήσει κάθε Ιδιώτης Επενδυτής μέσω της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, καθώς και της τιμής των Προσφερόμενων Μετοχών, τυχόν υπερβάλλον ποσό που καταβλήθηκε θα επιστραφεί στο δικαιούχο μέσω των Μελών Η.ΒΙ.Π. (επιχειρήσεων παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, τραπεζών ή θυγατρικών τραπεζών), μέσω των οποίων υποβλήθηκε η αίτηση εγγραφής ή, κατά περίπτωση, τυχόν υπερβάλλοντα ποσά κατάθεσης θα αποδεσμεύονται και, σε περίπτωση συμμετοχών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά με δέσμευση λογαριασμού καταθέσεων που τηρείται σε τράπεζα ή σε λογαριασμό συναλλαγών σε περίπτωση των Α.Ε.Π.Ε.Υ. κατά τα ανωτέρω, αντίστοιχα ο λογαριασμός θα χρεώνεται ταυτόχρονα με ποσό ίσο με την αξία των Προσφερόμενων Μετοχών που κατανεμήθηκαν στον επενδυτή. Τα δεσμευμένα ποσά καταθέσεων υπόκεινται στους όρους της αρχικής κατάθεσης (προθεσμία, επιτόκιο, κ.λπ.) μέχρι την αποδέσμευσή τους, ενώ τυχόν επιπλέον ποσό που καταβλήθηκε θα επιστραφεί άτοκα.
Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τη Διαδικασία για την Ελληνική Δημόσια Προσφορά σε Ιδιώτες Επενδυτές, βλ. Ενότητα 19 "TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFERING" του Ενημερωτικού Δελτίου.
Διαδικασία για την Ελληνική Δημόσια Προσφορά σε Ειδικούς Επενδυτές
Οι Ειδικοί Επενδυτές μπορούν να συμμετέχουν στην αγορά Προσφερόμενων Μετοχών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά από τις 10:00 ώρα Ελλάδος της πρώτης ημέρας (δηλαδή 14 Νοεμβρίου 2023) έως τις 16:00 ώρα Ελλάδος της τελευταίας ημέρας (δηλαδή 16 Νοεμβρίου 2023) κατά την περίοδο της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς υποβάλλοντας σχετική αίτηση εγγραφής αποκλειστικά μέσω των Συντονιστών Κύριων Αναδόχων ή άλλων Μελών Η.ΒΙ.Π. (επιχειρήσεων παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, τραπεζών ή θυγατρικών τραπεζών). Το Η.ΒΙ.Π. θα παραμείνει ανοιχτό κατά την περίοδο της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς από τις 10:00 ώρα Ελλάδος και έως τις 17:00 ώρα Ελλάδος, εκτός από την τελευταία ημέρα της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, δηλαδή στις 16 Νοεμβρίου 2023, κατά την οποία θα κλείσει στις 16:00 ώρα Ελλάδας.
Η αξία των Προσφερόμενων Μετοχών που έχουν κατανεμηθεί σε Ειδικούς Επενδυτές θα διακανονίζεται την Ημερομηνία Διακανονισμού μέσω των αντίστοιχων θεματοφυλάκων τους και δεν θα προεξοφλείται κατά την υποβολή των εγγραφών τους.
Kαθ΄ όλη τη διάρκεια της Δημόσιας Προσφοράς, οι Ειδικοί Επενδυτές θα μπορούν να τροποποιήσουν τις προσφορές τους και κάθε νέα προσφορά θα ακυρώνει τις προηγούμενες.
Την τελευταία ημέρα της περιόδου της Δημόσιας Προσφοράς όλες οι προσφορές όπως ισχύουν εκείνη τη στιγμή θα θεωρούνται οριστικές. Μετά την οριστικοποίηση του αριθμού των Προσφερόμενων Μετοχών που κάθε Ειδικός Επενδυτής δικαιούται να αποκτήσει μέσω της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, τυχόν υπερβάλλον ποσό που καταβλήθηκε σε μετρητά θα επιστραφεί στον αντίστοιχο δικαιούχο χωρίς τόκο.
Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τη Διαδικασία για την Ελληνική Δημόσια Προσφορά σε Ειδικούς Επενδυτές, βλ. Ενότητα 19 "TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFERING" του Ενημερωτικού Δελτίου.
Κατανομή
Η κατανομή των Προσφερόμενων Μετοχών που προσφέρονται στην Προσφορά έχει αρχικά επιμερισθεί μεταξύ της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς και της Διεθνούς Προσφοράς ως εξής: (i) 15%, που αντιστοιχεί στο 27.441.455 των Προσφερόμενων Μετοχών, θα κατανεμηθεί σε επενδυτές που συμμετείχαν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά και (ii) 85%, που αντιστοιχεί στο 155.501.576 των Προσφερόμενων Μετοχών, θα κατανεμηθεί σε επενδυτές που συμμετείχαν στη Διεθνή Προσφορά. Ο Πωλητής Μέτοχος έχει το δικαίωμα να τροποποιήσει το εν λόγω ποσοστό κατανομής κατά τη διακριτική του ευχέρεια, με βάση τη ζήτηση που εκφράζεται σε κάθε μέρος της Προσφοράς, υπό την προϋπόθεση ότι οποιαδήποτε τέτοια τροποποιημένη κατανομή των Προσφερόμενων Μετοχών μεταξύ της Διεθνούς Προσφοράς και της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς δεν μπορεί να έχει ως αποτέλεσμα η Ελληνική Δημόσια Προσφορά να λάβει ποσοστό των Προσφερόμενων Μετοχών χαμηλότερο από το 15% που ορίζεται ανωτέρω, εάν η ζήτηση που εκφράζεται από επενδυτές που συμμετάσχει στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά είναι τουλάχιστον ίση με αυτό το όριο.
Προσφερόμενες Μετοχές που κατανεμήθηκαν αρχικά στη Διεθνή Προσφορά, μπορούν να ανακατανεμηθούν σε επενδυτές που συμμετέχουν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά, εφόσον οι εντολές που υποβάλλονται στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά υπερβαίνουν την ανωτέρω αρχική κατανομή και υποστηρίζουν αυτήν την ανακατανομή.
Προσφερόμενες Μετοχές που επιμερίστηκαν αρχικώς, αλλά δεν αναλήφθηκαν τελικώς στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά, μπορούν να ανακατανεμηθούν σε επενδυτές που συμμετέχουν στη Διεθνή Δημόσια Προσφορά, εφόσον οι εντολές που θα έχουν υποβληθεί σε αυτό το έτερο σκέλος υπερβαίνουν την ανωτέρω αρχική κατανομή και υποστηρίζουν αυτήν την ανακατανομή.
Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με την Κατανομή, βλ. Ενότητα 19 "TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFERING" του Ενημερωτικού Δελτίου.
Κατανομή των Προσφερόμενων Μετοχών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά
Από τον συνολικό αριθμό των Προσφερόμενων Μετοχών που τελικά κατανεμήθηκαν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά (αφού ληφθεί υπόψη τυχόν επανακατανομή των Προσφερόμενων Μετοχών από τη Διεθνή Προσφορά στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά ή/και η άσκηση του Δικαιώματος Επιλογής Αύξησης Μεγέθους Προσφοράς από το ΤΧΣ), ο αριθμός των Προσφερόμενων Μετοχών που θα κατανεμηθούν οριστικά στην κατηγορία των Ιδιωτών Επενδυτών και των Ειδικών Επενδυτών θα καθοριστεί στη λήξη της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, κατά τη διακριτική ευχέρεια του Πωλητή Μετόχου.
Εάν η ζήτηση για Προσφερόμενες Μετοχές στην κατηγορία των Ιδιωτών Επενδυτών είναι μεγαλύτερη από τον συνολικό αριθμό των Προσφερόμενων Μετοχών που έχουν κατανεμηθεί οριστικά στην κατηγορία αυτή, οι αιτήσεις εγγραφής των Ιδιωτών Επενδυτών θα ικανοποιηθούν κατ’ αναλογία.
Μετά τον παραπάνω υπολογισμό, ο αριθμός των Προσφερόμενων Μετοχών που θα κατανεμηθούν σε κάθε επενδυτή θα στρογγυλοποιηθεί προς τα κάτω στον πλησιέστερο ακέραιο αριθμό μετοχών. Εάν, ως αποτέλεσμα αυτής της στρογγυλοποίησης ανά επενδυτή, παραμένουν αδιάθετες Προσφερόμενες Μετοχές, τότε θα κατανεμηθεί μία επιπλέον Προσφερόμενη Μετοχή στους επενδυτές, με το μεγαλύτερο μη κατανεμημένο κλασματικό υπόλοιπο, κατά φθίνουσα σειρά.
Εάν η ζήτηση για Προσφερόμενες Μετοχές στην κατηγορία των Ειδικών Επενδυτών είναι μεγαλύτερη από τον συνολικό αριθμό των Προσφερόμενων Μετοχών που έχουν κατανεμηθεί οριστικά στην κατηγορία αυτή, οι αιτήσεις εγγραφής των Ειδικών Επενδυτών θα ικανοποιηθούν κατά τη διακριτική ευχέρεια του Πωλητή Μετόχου.
Σε ενδεχόμενη μερική κάλυψη της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, θα κατανεμηθούν στους Ιδιώτες Επενδυτές και στους Ειδικούς Επενδυτές το σύνολο (δηλαδή το 100%) των Προσφερόμενων Μετοχών, για τις οποίες έχουν υποβάλει αίτηση εγγραφής.
Η κατανομή των Προσφερόμενων Μετοχών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά δεν εξαρτάται από τον τρόπο υποβολής των αιτήσεων εγγραφής ή τον ενδιάμεσο χρηματοπιστωτικό φορέα μέσω του οποίου θα έχουν υποβάλει την αίτηση εγγραφής τους.
Η παράδοση των Προσφερόμενων Μετοχών θα ολοκληρωθεί με την μεταφορά τους στη Μερίδα και στο Λογαριασμό Αξιογράφων των δικαιούχων Ιδιωτών Επενδυτών και Ειδικών Επενδυτών. Η καταχώρηση των Προσφερόμενων Μετοχών θα γίνει μετά την ολοκλήρωση των σχετικών διαδικασιών και η ακριβής ημερομηνία της θα γνωστοποιηθεί με ανακοίνωση της Τράπεζας και του ΤΧΣ στο Χ.Α., τουλάχιστον μία εργάσιμη ημέρα πριν από την παράδοση των Προσφερόμενων Μετοχών στους επενδυτές.
Αναλυτικές πληροφορίες για τη Κατανομή των Προσφερόμενων Μετοχών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά παρέχονται στην ενότητα 19 "TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFERING" του Ενημερωτικού Δελτίου ενώ το εκτιμώμενο χρονοδιάγραμμα της Προσφοράς περιλαμβάνεται στην ενότητα 20 "DEALING ARRANGEMENTS" του Ενημερωτικού Δελτίου.
ΣΧΟΛΙΑ