ΑΠΟΨΕΙΣ

Μεταξύ των τίτλων που είναι δυνατό να εκδώσει η ΑΕ περιλαμβάνονται και οι τίτλοι κτήσης μετοχών (:warrants). Τα warrants, συνιστούν ένα σύγχρονο χρηματοπιστωτικό μέσο με διαρκώς αυξανόμενη διεθνή καθιέρωση. Εμφανίστηκαν στη ζωή της χώρας μας, στο πλαίσιο της ανακεφαλαιοποίησης των ελληνικών τραπεζών τα έτη 2012/2013 και εντεύθεν. Προσελκύστηκαν, τότε (και με το δέλεαρ των warrants) επενδυτές να συμμετάσχουν στις αυξήσεις του κεφαλαίου τους: μέσω της παροχής, δηλ., του δικαιώματος μεταγενέστερης κτήσης μετοχών τους-σε προνομιακή, κατά τα φαινόμενα, τιμή. Νομοθετικό έρεισμα, ωστόσο, απέκτησαν μεταγενέστερα-το έτος 2018, με την ένταξη των σχετικών προβλέψεων στο νόμο για τις ΑΕ. Η ιστορία τους αλλά και η διεθνής πρακτική τούτο, τουλάχιστον, αποδεικνύουν: τα warrants λειτουργούν προς την κατεύθυνση της προσέλκυσης επενδυτών και επενδυτικών κεφαλαίων στην ΑΕ˙ υψηλό, κατά τούτο, το ενδιαφέρον τους.

Έννοια-Περιεχόμενο

Τα warrants ανήκουν στην κατηγορία τίτλων, έγχαρτων ή άυλων, που ενσωματώνουν ή αναπαριστούν το (διαπλαστικό) δικαίωμα του δικαιούχου τους (:option) για απόκτηση, με μόνη τη δική του δήλωση, άλλων αξιογράφων-λ.χ. μετοχών, έναντι προσυμφωνημένου τιμήματος.

Τα warrants προϋποθέτουν συμφωνία μεταξύ του δικαιούχου του (διαπλαστικού) δικαιώματος και του αντισυμβαλλομένου του, η οποία περιγράφει τους όρους ίδρυσης, άσκησης και απόσβεσης του δικαιώματος αυτού.

Αναλόγως του αντισυμβαλλομένου του δικαιούχου, οι τίτλοι κτήσης διακρίνονται σε:

(α) καλυμμένους (:covered warrants), όταν εκδότης του δικαιώματος είναι τρίτο πρόσωπο,

(β) εταιρικούς (:stock warrants), όταν εκδότης του δικαιώματος είναι η ΑΕ.

Σκοπός Έκδοσης

Λέγεται (χαριτολογώντας εν μέρει) πως τα warrants χρησιμοποιούνται ως «γλυκαντικά» (“sweeteners”-κατά τη διεθνή ορολογία) για την προσέλκυση επενδυτών. Σ’ εκείνους, λ.χ., που θα επιλέξουν να καταστούν μέτοχοι της ΑΕ προσφέρεται η δυνατότητα να αποκτήσουν, σε μελλοντικό χρόνο και σε προκαθορισμένη τιμή, μετοχές της ΑΕ-ακόμα κι αν η αληθής/αγοραία/εσωτερική/χρηματιστηριακή τιμή τους θα είναι, τότε, σημαντικά υψηλότερη. Να αποκομίσουν, με άλλα λόγια, υψηλά κέρδη.

Με την έκδοση των warrants επιτυγχάνεται όμως, πρωτίστως, και η προαγωγή των εταιρικών σκοπών της ΑΕ, μέσω της προσέλκυσης κεφαλαίων. Εξυπηρετούν, δηλαδή-κατά κύριο λόγο, τις επιχειρηματικές ανάγκες, τους στρατηγικούς και αναπτυξιακούς στόχους της.

Συνέπειες Έκδοσης

Η απόφαση έκδοσης των warrants εγκυμονεί και (όχι αμελητέους) κινδύνους-ιδίως για τους υφιστάμενους μετόχους. Η έκδοση των warrants παρέχει τη δυνατότητα στους κατόχους τους να προβούν σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ, σε επόμενη χρονική στιγμή, ασκώντας τα δικαιώματα που αυτά τους παρέχουν. Θα μεταβληθούν (ενδεχομένως και ανατραπούν), στην περίπτωση αυτή, οι μετοχικοί συσχετισμοί και ισορροπίες στην εκδότρια ΑΕ.

Οι κάτοχοι των warrants μέχρι (και αν) ασκήσουν τα δικαιώματά τους από αυτά και αποκτήσουν (αν αποκτήσουν) τις μετοχές που τους αντιστοιχούν, δεν διατηρούν από την αιτία αυτή την ιδιότητα του μετόχου της ΑΕ ούτε τα συναφή δικαιώματα από τη μετοχική σχέση (λ.χ. συμμετοχής και ψήφου στις ΓΣ).

Τυπικές Προϋποθέσεις Έκδοσης

Αρμοδιότητα

Τακτική Έκδοση

Η απόφαση για την τακτική έκδοση των warrants ανήκει στη ΓΣ, που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (αναλογικά με όσα ισχύουν στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ). Το ΔΣ αποκτά ρόλο εισηγητικό στη λήψη της σχετικής απόφασης, εκτός κι αν εξουσιοδοτηθεί από τη ΓΣ να καθορίσει την τιμή διάθεσης των τίτλων αλλά και την τιμή άσκησης του ενσωματωμένου δικαιώματος προαίρεσης-αναλογικά, επίσης, με όσα ισχύουν στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου.

Έκτακτη Έκδοση

Είναι επιτρεπτή και η έκτακτη έκδοση των warrants με απλή απαρτία και πλειοψηφία της ΓΣ ή του ΔΣ. Προϋποτίθεται όμως η αναλογική εφαρμογή των διατάξεων για την έκτακτη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και, αυτονοήτως, η ευθυγράμμιση με τις σχετικές καταστατικές προβλέψεις.

Έγκριση (Κατηγορίας) Μετόχων

Eνδέχεται στην ΑΕ να υφίστανται και άλλες κατηγορίες μετοχών, εκτός από τις κοινές, (λ.χ. προνομιούχες). Για τη νομιμότητα της απόφασης έκδοσης των warrants απαιτείται η προηγούμενη έγκριση της ΓΣ της τυχόν θιγόμενης κατηγορίας μετόχων, που παρέχεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

Δημοσιότητα Και Διοικητική Έγκριση

Η απόφαση έκδοσης warrants, φέρει τον χαρακτήρα αύξησης μετοχικού κεφαλαίου υπό αίρεση. Τόσο η έκδοση όσο και οι όροι της υπόκεινται στους κανόνες δημοσιότητας που ισχύουν για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου-όχι όμως και σε διοικητική έγκριση.

Δικαίωμα Προτίμησης Υφιστάμενων Μετόχων

Αντιστάθμισμα στις δυσμενείς έννομες συνέπειες εις βάρος των παλαιών μετόχων σε περίπτωση έκδοσης warrants, συνιστά η ύπαρξη υπέρ εκείνων δικαιώματος προτίμησης-κατ’ αναλογία όσων ισχύουν στην αύξηση μετοχικού κεφαλαίου. Το δικαίωμα αυτό είναι δυνατό, υπό προϋποθέσεις, να περιορισθεί ή αποκλεισθεί.

Ουσιαστικές Προϋποθέσεις Έκδοσης

Στην απόφαση έκδοσης των warrants θα πρέπει, κατά βάση, να αναφέρονται:

(α) Ο χρόνος, ο τρόπος, το τυχόν τίμημα έκδοσης των τίτλων και ο τρόπος καταβολής του.

(β) Η προθεσμία άσκησης των δικαιωμάτων.

(γ) Οι λοιποί όροι άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης.

(δ) Η κατηγορία των μετοχών που θα εκδοθούν.

(ε) Ο αριθμός των μετοχών που θα εκδοθούν και η ονομαστική τους αξία.

(στ) Η αξία ή ο τρόπος υπολογισμού της αξίας των μετοχών που θα καταβληθεί κατά την άσκηση του δικαιώματος.

(ζ) Ο αριθμός των μετοχών των οποίων παρέχει δικαίωμα κτήσης κάθε τίτλος.

(η) Η προσαρμογή όρων των τίτλων και των δικαιωμάτων σε περίπτωση εταιρικών πράξεων.

(θ) Κάθε άλλη σχετική λεπτομέρεια.

Ελαττωματική Έκδοση

Έννομες συνέπειες

Σε περίπτωση ελαττώματος κατά την έκδοση των warrants εφαρμόζονται, κατ’ αντιστοιχία, οι ρυθμίσεις για τις ελαττωματικές αποφάσεις ΓΣ και ΔΣ. Οι παραβάσεις που εμφιλοχωρούν, επιφέρουν, κατά περίπτωση, ακυρότητα ή ακυρωσία της σχετικής απόφασης.

Ευθύνη Μελών ΔΣ

Η ευθύνη των μελών του ΔΣ για πράξεις ή παραλείψεις, αναφορικά με την εισήγησή τους επί της έκδοσης των τίτλων, κρίνεται στη βάση των κανόνων της επιμελούς διαχείρισης. Αποφάσεις, ωστόσο, που εξέδωσε το ΔΣ χωρίς (ή καθ’ υπέρβαση) εξουσιοδότησης της ΓΣ δεν δημιουργούν ευθύνες τους.

Μερική Κάλυψη, Μεταβίβαση Και Επιβάρυνση

Στην εταιρική απόφαση για την έκδοση των warrants, είναι δυνατό να προβλέπεται δυνατότητα μερικής κάλυψής της-κατ’ αναλογία όσων ισχύουν σε περίπτωση μερικής κάλυψης αύξησης μετοχικού κεφαλαίου.

Όπως συμβαίνει με τις μετοχές, έτσι και οι τίτλοι κτήσης εκδίδονται, αποκλειστικά, ως ονομαστικοί. Είναι μάλιστα δυνατό να είναι έγχαρτοι ή άυλοι.

Η μεταβίβαση και επιβάρυνση των warrants είναι, καταρχάς, επιτρεπτή, εκτός κι αν ρητά αποκλεισθεί.

Ο παλαιόθεν και ευρύτερα γνωστός, παγκοσμίως, θεσμός των warrants αποδείχθηκε, ήδη, αποτελεσματικός και στη χώρα μας: στο πλαίσιο της, εισαγωγικά αναφερόμενης, ανακεφαλαιοποίησης των ελληνικών τραπεζών. Προσελκύστηκαν τα αναγκαία για τη διάσωσή τους, τότε, κεφάλαια, παρά το γεγονός ότι οι συνθήκες δεν ήταν ιδεατές-ουδεκάν ικανοποιητικές. Κι αφού, υπό τις εξαιρετικά δυσμενείς, τότε, συνθήκες αποδείχθηκε αποτελεσματικός, πολύ περισσότερο ως τέτοιος αποδεικνύεται σε άλλες ευνοϊκότερες συγκυρίες-στο πλαίσιο της διαδικασίας και προσπάθειας προσέλκυσης επενδυτών & επενδυτικών κεφαλαίων στην ΑΕ. Υπό το πρίσμα αυτό, μεγίστη η αξία τους και δεδομένη η, έστω και σε βάθος χρόνου, (περαιτέρω) αξιοποίησή τους και στη χώρα μας. Και εν τέλει: και στη δική μας, γιατί όχι, ΑΕ