ΑΠΟΨΕΙΣ

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας, επιχειρήσαμε την προσέγγιση των ρυθμίσεων που αφορούν στη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Διαπιστώσαμε, εκεί, την ιδιαίτερη σημασία και αξία της ΓΣ ως το ανώτατο όργανο της ΑΕ. Aναφερθήκαμε, επίσης, στη δυνατότητα, το εύρος και τους τρόπους παρέμβασης της ΓΣ σε διαχειριστικά θέματα αρμοδιότητας, καταρχήν, του ΔΣ. Ποιες, όμως, οι αποφάσεις που υπάγονται στην αποκλειστική της αρμοδιότητα;

Απαρίθμηση (Αποκλειστικών) Αρμοδιοτήτων

Στην απόλυτη εξουσία της ΓΣ ανήκουν ειδικότερα:

(α) Η τροποποίηση του καταστατικού της εταιρείας.

Αρμόδια για την τροποποίηση των όρων του καταστατικού της ΑΕ είναι η ΓΣ (με την επιφύλαξη της ειδικά θεσπισμένης αρμοδιότητας του ΔΣ).

Η ΓΣ δεν δικαιούται, όμως, να απαλείψει όρους του καταστατικού που συνιστούν το ελάχιστο, κατά τον νόμο, περιεχόμενό του. Δικαιούται, αντίθετα-με ομόφωνη απόφαση του συνόλου των μετόχων, να τροποποιήσει τις (σε κάθε περίπτωση προβληματικές) διατάξεις του καταστατικού, οι οποίες έχουν οριστεί (καταστατικά) ως μη τροποποιούμενες.

(β) Η εκλογή μελών του ΔΣ και των ελεγκτών.

Εφόσον δεν υφίσταται διαφορετική καταστατική πρόβλεψη, η απόφαση της ΓΣ για εκλογή μελών ΔΣ (ή ανάκληση μελών ΔΣ) και των ελεγκτών της ΑΕ λαμβάνεται με τα συνήθη ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας.

Η διάρκεια της θητείας των μελών του ΔΣ, την οποία θα αποφασίσει η ΓΣ, δεν είναι δυνατό να υπερβεί, από τον νόμο, την εξαετία.

Ο κανόνας της εκλογής του ΔΣ από τη ΓΣ, ωστόσο, δεν είναι χωρίς εξαιρέσεις: (α) Το πρώτο ΔΣ είναι δυνατό να ορισθεί στο αρχικό καταστατικό της ΑΕ. (β) Μέτοχος είναι δυνατό να διορίσει, απευθείας-υπό τις προϋποθέσεις του νόμου και του καταστατικού, μέλος/μέλη του ΔΣ (γ) Το ΔΣ είναι δυνατό να εκλέξει, το ίδιο, μέλη του σε περίπτωση ελλιπούς ΔΣ. (δ) Δικαστική απόφαση είναι δυνατό να διορίσει (προσωρινό) ΔΣ.

(γ) Παροχή άδειας για συναλλαγές και απόφαση επί αξιώσεων της εταιρείας.

Στη ΓΣ απονέμεται ειδική εξουσία όσον αφορά τη χορήγηση άδειας για την κατάρτιση συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη. Επίσης, η απόφαση συμβιβασμού ή παραίτησης της εταιρείας από τυχόν αξιώσεις έναντι των μελών του ΔΣ αναφορικά με την άσκηση των διαχειριστικών τους καθηκόντων.

(δ) Η έγκριση της συνολικής διαχείρισης και η απαλλαγή των ελεγκτών από κάθε ευθύνη τους.

Στην αποκλειστική, σχετική, αρμοδιότητα της ΓΣ εμπίπτει η απόφαση για γενική επιδοκιμασία των πεπραγμένων, που έλαβαν χώρα από το ΔΣ της εταιρείας, μέσα στην εκάστοτε εξεταζόμενη διαχειριστική περίοδο (:έγκριση της συνολικής διαχείρισης).

Τυχόν απόφαση της ΓΣ για την έγκριση της συνολικής διαχείρισης αποκτά ιδιαίτερη σημασία σε περίπτωση άσκησης εταιρικής αγωγής σε βάρος των μελών του ΔΣ της. Η παροχή μιας τέτοιας έγκρισης δεν συνιστά παραίτηση της ΑΕ από ενδεχόμενες αξιώσεις της, σε βάρος τους, από ζημιογόνες πράξεις ή παραλείψεις τους κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. Συνεκτιμάται, εντούτοις, σε ενδεχόμενη συναφή δίκη.

(ε) H έγκριση των ετήσιων (και τυχόν ενοποιημένων) χρηματοοικονομικών καταστάσεων.

Επί του συγκεκριμένου θέματος αποφαίνεται, αποκλειστικά, η τακτική ΓΣ της AE. Σε ξεχωριστό, βέβαια, θέμα ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι θα εγκρίνουν και την προαναφερθείσα (υπό δ) συνολική διαχείριση.

Οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις αφορούν σε εταιρείες οι οποίες εντάσσονται στον ίδιο όμιλο. Συγκεκριμένα, η περίπτωση αυτή «…αφορά προφανώς µόνο την εταιρεία του ομίλου που συντάσσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και όχι της θυγατρικές ή εγγονές αυτής, ενώ η έγκριση αφορά ως επί το πλείστον την ορθή εφαρμογή των διατάξεων περί ενοποίησης».

(στ) H διάθεση των ετήσιων κερδών.

Η απόφαση της ΓΣ για τη διάθεση κερδών προϋποθέτει κερδοφόρο εταιρική χρήση. Σε περίπτωση, επομένως, που υφίστανται κέρδη και αποφασισθεί από τη ΓΣ η (κατά το καταστατικό και τον νόμο) διανομή τους, γεννάται αξίωση των μετόχων για καταβολή μερίσματος. Η καταβολή λαμβάνει χώρα, υποχρεωτικά, εντός διμήνου από τη λήψη της εν λόγω απόφασης. Με την άπρακτη παρέλευση της εν λόγω προθεσμίας, η αξίωση του μετόχου έναντι της εταιρείας καθίσταται ληξιπρόθεσμη και απαιτητή.

(ζ) Η έγκριση αμοιβών μελών ΔΣ ή προκαταβολής αμοιβών.

Όπως, ρητά, προβλέπεται στον νόμο, τυχόν αμοιβή ή παροχή που χορηγείται σε μέλος του ΔΣ στη βάση της οργανικής του σχέσης με την ΑΕ (που δεν ρυθμίζεται στον νόμο ή το καταστατικό) βαρύνει την εταιρεία μόνο αν εγκριθεί με ειδική απόφαση της ΓΣ. Υπερισχύουν, σε κάθε περίπτωση, οι διατάξεις για την Πολιτική Αποδοχών καθώς και οι αντίστοιχες για την Έκθεση Αποδοχών-περί των οποίων αμέσως κατωτέρω.

Η ΓΣ είναι δυνατό να επιτρέψει προκαταβολή αμοιβής σε μέλος ΔΣ για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη τακτική ΓΣ. Η προκαταβολή της αμοιβής τελεί υπό την αίρεση της έγκρισής της από την τελευταία.

(η) Η έγκριση της Πολιτικής Αποδοχών και της Έκθεσης Αποδοχών.

Εταιρείες με μετοχές που είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά υποχρεούνται σε θέσπιση Πολιτικής Αποδοχών ως προς τις αμοιβές των μελών ΔΣ. Αρμόδια για την έγκρισή της (ή μη) είναι η ΓΣ με δεσμευτικό, μάλιστα, χαρακτήρα. Οι συγκεκριμένες εταιρείες υποχρεούνται σε κατάρτιση Έκθεσης Αποδοχών. Η τελευταία περιέχει ολοκληρωμένη επισκόπηση του συνόλου των αποδοχών που ρυθμίζονται στην Πολιτική Αποδοχών για το τελευταίο οικονομικό έτος. Η έγκριση (ή τυχόν απόρριψή της) από τη ΓΣ έχει συμβουλευτικό χαρακτήρα

(θ) Η συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή λύση της εταιρείας.

Οι περισσότερο σημαντικές, βεβαίως και οι κρίσιμες -για την υπόσταση της εταιρείας- αποφάσεις ανήκουν, αποκλειστικά, στην αρμοδιότητα της ΓΣ. Μεταξύ αυτών και οποιαδήποτε απόφαση που εμπίπτει στην έννοια του εταιρικού μετασχηματισμού (όπως λ.χ. η συγχώνευση, η διάσπαση-μη εξαιρουμένης της απόσχισης κλάδου κ.ο.κ.).

Η παράταση της (ορισμένου χρόνου) διάρκειας της ΑΕ καθώς και η λύση της εμπίπτουν, επίσης, στις αποκλειστικές αρμοδιότητες της ΓΣ. Εξαίρεση συνιστά η λύση με βάση δικαστική απόφαση.

(ι) Ο διορισμός εκκαθαριστών.

Στην αποκλειστική αρμοδιότητα της ΓΣ εμπίπτει, τέλος, και ο διορισμός των εκκαθαριστών της εταιρείας. Εάν, ωστόσο, η λύση της είναι αποτέλεσμα δικαστικής απόφασης, τότε το ίδιο δικαστήριο αποφασίζει (και) για το συγκεκριμένο ζήτημα.

Οι αποκλειστικές, κατά τον νόμο, αρμοδιότητες της ΓΣ είναι αυτές που, ως ύψιστης σημασίας και αξίας, καταδεικνύουν τη θέση της ως το ανώτατο όργανο της ΑΕ. Κι είναι τόσο σημαντικές οι εν λόγω αρμοδιότητες, που δεν είναι δυνατό το καταστατικό να τις παρακάμψει, απομειώσει ή περιορίσει. Μπορεί, όμως, να παράσχει ευρύτερες εξουσίες στη ΓΣ ή να αξιώσει μεγαλύτερες πλειοψηφίες. Κι εδώ έγκειται, μεταξύ άλλων, ο βαρύνων ρόλος που έχει το καταστατικό ως το «Σύνταγμα» της ΑΕ: για τη διαχείριση της ίδιας της εταιρείας αλλά και των σχέσεων μεταξύ των μετόχων. Στον κανόνα, όμως, των προαναφερθεισών (αποκλειστικής αρμοδιότητας) αποφάσεων συναντούμε σημαντικές εξαιρέσεις. Περί αυτών επόμενη αρθρογραφία μας.