ΑΠΟΨΕΙΣ

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας είχαμε την ευκαιρία να προσεγγίσουμε την έννοια και λειτουργία του Ομίλου εταιρειών και της Holding. Επίσης τα πλεονεκτήματα και, απολύτως συνοπτικά, τα φορολογικά πλεονεκτήματα. Για την απάντηση, όμως, στο ερώτημα: «Θα πρέπει να προχωρήσω στη δημιουργία ενός (μικρού έστω) Ομίλου» αναγκαίο είναι να προσεγγίσουμε, αναλυτικότερα, τα φορολογικά πλεονεκτήματα και να προχωρήσουμε σε συγκριτική επισκόπηση πλεονεκτημάτων και μειονεκτημάτων. Να κατανοήσουμε, επίσης, τη διαδικασία υλοποίησης. Περί αυτών, το παρόν.

Πλεονεκτήματα: Συνοπτικά

Είδαμε ήδη, σε προηγούμενη αρθρογραφία μας-αναλυτικότερα, τα πλεονεκτήματα της δημιουργίας μιας Holding. Υπενθυμίζουμε:

Σε νομικό επίπεδο: Επιτυγχάνεται η προστασία της επιχείρησης, των περιουσιακών της στοιχείων και των ιδιοκτητών της. Επίσης, η προστασία των προσώπων-διοικητών και των περιουσιακών τους στοιχείων.

Σε επιχειρηματικό και οικονομικό επίπεδο: Ο επιχειρηματικός κίνδυνος προκύπτει απομειωμένος, είναι εφικτή η διατήρηση (ή μη) της αυτοτέλειας των επιμέρους νομικών προσώπων του Ομίλου, αυξάνεται η προσδοκία οφέλους για την Holding και τις θυγατρικές της.

Ειδικότερα: Τα φορολογικά πλεονεκτήματα

Είναι δεδομένο πως με τη δημιουργία μιας Holding επιτυγχάνεται σειρά φορολογικών πλεονεκτημάτων. Συνοπτικά:

Απαλλαγή από τον φόρο υπεραξίας

Ο νόμος προβλέπει απαλλαγή των Holding από φόρο υπεραξίας για την μεταβίβαση τίτλων ιδιοκτησίας της. Η απαλλαγή αυτή, ωστόσο, απαιτεί την πλήρωση συγκεκριμένων προϋποθέσεων. Οι σημαντικότερες από αυτές: να κατέχει η Holding (α) για τουλάχιστον 24 μήνες (β) ποσοστό συμμετοχής 10%, κατ’ ελάχιστο, του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου του νομικού προσώπου, του οποίου οι τίτλοι μεταβιβάζονται.

Σημειώνεται, πάντως, ότι όταν (κι αν) διανεμηθεί το κέρδος από την Holding στους μετόχους της, θα υπολογιστεί ο φόρος υπεραξίας που αντιστοιχεί στην πώληση της θυγατρικής˙ θα προκύψει επί της διαφοράς, μόνον, μεταξύ του αρχικού κόστους κτήσης της θυγατρικής και της εύλογης αξίας της κατά την ανταλλαγή των τίτλων. Το υπερβάλλον θα υπόκειται σε φόρο μερισμάτων.

Απαλλαγή από φόρο μερισμάτων & Χρηματοδότηση δραστηριοτήτων Ομίλου

Μερίσματα που διανέμονται από θυγατρική σε Holding στην Ελλάδα απαλλάσσονται από το φόρο μερισμάτων, υπό τη διπλή, κατά βάση, προϋπόθεση: Να κατέχει η Holding (α) ποσοστό συμμετοχής τουλάχιστον 10% του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου (β) για τουλάχιστον 24 μήνες.

Επομένως: Τα μερίσματα που εισπράττει η μέτοχος Holding (χωρίς την καταβολή του αντίστοιχου φόρου) μπορούν να χρησιμοποιηθούν για την χρηματοδότηση της ανάπτυξης θυγατρικής της (της συγκεκριμένης που κατέβαλε το μέρισμα ή άλλης).

Φορολογικό καθεστώς και διαδοχή

Στο πλαίσιο του (πάντοτε αναγκαίου) φορολογικού σχεδιασμού (ή ανασχεδιασμού) είναι, υπό προϋποθέσεις, ενδεχόμενη η επιλογή του φορολογικού καθεστώτος στο οποίο θα υπαχθεί καθένα νομικό πρόσωπο του Ομίλου. Αντίστοιχα: η απομείωση της φορολογικής επιβάρυνσης κατά την διαδοχή στην επόμενη γενεά.

«Μειονεκτήματα»

Υποστηρίζεται σειρά μειονεκτημάτων στην ύπαρξη μιας Holding και τη δημιουργία Ομίλου Εταιρειών. Καθένα, όμως, από τα τελευταία θα ήταν δυνατό να αποτελούν ισχυρά, για κάποιους, πλεονεκτήματα. Συγκεκριμένα:

Αρχικά: το κόστος και η «πολυτέλεια»

Το πρώτο (και πάντοτε προβαλλόμενο) μειονέκτημα: το υποτιθέμενο, υψηλό, κόστος. Και κατά λογική ακολουθία η, υποτιθέμενη, «πολυτελής» σχετική επιλογή. Η απάντηση είναι απλή: είτε δεν θα χρειαστούν καθόλου είτε ελάχιστα χρήματα.

Σε κάθε περίπτωση: πάντοτε είναι δυνατή η αξιοποίηση ειδικών ευεργετικών αναπτυξιακών-φορολογικών ρυθμίσεων, ώστε οι σχετικές πράξεις να απαλλάσσονται από κάθε φόρο, τέλος χαρτοσήμου ή οποιοδήποτε άλλο τέλος υπέρ του Δημοσίου.

Το σημαντικότερο όμως: Τα τέτοιας αξίας και βαρύτητας, προαναφερθέντα, πλεονεκτήματα θα κάνουν τα όποια κόστη να προκύπτουν ως απολύτως άνευ αξίας, σημασίας και βαρύτητας.

Επιπροσθέτως, προβαλλόμενα, «μειονεκτήματα»:

Για τους επενδυτές, πιστωτές & μετόχους μειοψηφίας

Η παροχή, ενίοτε, συγκεχυμένης (ή αναληθούς) εικόνας προς τους επενδυτές και πιστωτές αναφορικά με τη συνολική και ακριβή διάρθρωση επιμέρους δεδομένων των εταιρειών ενός Ομίλου. Επίσης η μη τήρηση των κανόνων του transfer pricing. Η χρησιμοποίηση, τέλος, κάποιας (ή περισσοτέρων) από τις εταιρείες του Ομίλου ως προσωπικό πορτοφόλι του Πραγματικού Δικαιούχου.

Ανάγκη συγκέντρωσης σημαντικών κεφαλαίων & βλάβη των οικονομικά ασθενέστερων.

Η ανάγκη συγκέντρωσης σημαντικών κεφαλαίων. Κι είναι βέβαια ακριβές πως όσο μεγαλύτερη ρευστότητα διαθέτει ένας Όμιλος (και εν τέλει η Holding και οι Πραγματικοί Δικαιούχοι) τόσο μεγαλύτερη θα είναι η ισχύς του. Τόσο πιο εύκολη θα είναι η εξαγορά εταιρειών-στόχων (σε βάρος των δικών τους μετόχων) με σκοπό την περαιτέρω γιγάντωση του Ομίλου. Δύο παρατηρήσεις: Η πρώτη: that’s life! Και, πρόσθετα, η απόλαυση των πλεονεκτημάτων της δημιουργίας μιας Holding (που ήδη προαναφέρθηκαν) καθόλου δεν έχει ως προαπαιτούμενο ισχυρές κεφαλαιακές συγκεντρώσεις.

Ανάγκη επίδειξης υπομονής και ύπαρξης επενδυτικού αισθητηρίου.

Για την επίτευξη ισχυρότερων αποδόσεων στις επενδύσεις μιας Holding απαιτείται, όπως και σε κάθε άλλη επένδυση εξάλλου, παρέλευση χρόνου όχι αμελητέου. Επιβραβεύονται εκείνοι που τη διαθέτουν και ζημιώνουν εκείνοι από τους οποίους λείπει. Επιβάλλεται, στο ίδιο αυτό πλαίσιο, να αναζητηθούν ο βέλτιστος χρόνος για την διενέργεια μιας επένδυσης και ο αντίστοιχος για τη ρευστοποίησή της.

Σύγκρουση Συμφερόντων

Είναι φυσιολογικό να δημιουργούνται, συχνά, συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ των επιμέρους εταιρειών ενός Ομίλου. Ας μη γελιόμαστε όμως: η συμμόρφωση με τις σχετικές νομοθετικές επιταγές ή επιχειρηματικές επιλογές δεν προϋποθέτει ύπαρξη Ομίλου ή Holding. Επίσης: ούτε από τέτοια νομικά μορφώματα περαιτέρω, κατά κανόνα, επιβαρύνεται.

Η υλοποίηση

Κάθε μια περίπτωση είναι απολύτως ξεχωριστή και προϋποθέτει έναν mini φορολογικό σχεδιασμό για τη δημιουργία μιας Holding. Για την κατανόηση, όμως, της ευκολίας του όλου εγχειρήματος ας προσεγγίσουμε, απολύτως απλουστευτικά, το ακόλουθο παράδειγμα: υπάρχει μια επιχείρηση (:ΑΕ, ας την πούμε «ΑΕ») με μετόχους-φυσικά πρόσωπα (στο εξής: «Μέτοχοι») και θέλουμε να την καταστήσουμε θυγατρική μιας Holding (:ΑΕ στο εξής «Holding»). Τα βήματα που θα ακολουθήσουμε (προϋποτιθεμένου, πάντοτε, του αντίστοιχου business reason):

(α) Ελεγκτική Εταιρεία αποτιμά την αξία των μετοχών της AE

(β) Ιδρύουμε την Holding-ως κεφάλαιό της συνεισφέρουν οι μέτοχοι τις Μετοχές της AE και

(γ) Προχωράμε σε ανταλλαγή τίτλων: οι Μέτοχοι εισφέρουν τις Μετοχές στην νεοϊδρυθείσα Holding και λαμβάνουν, σε αντάλλαγμα, μετοχές της τελευταίας.

Με τον παραπάνω, προφανώς σε συντομία και απολύτως απλοϊκά αποτυπωθέντα, σχεδιασμό, οι Μέτοχοι της AE γίνονται μέτοχοι της Holding. Η τελευταία γίνεται (μόνη) μέτοχος της AE. Έχουμε, κατ’ αποτέλεσμα, δημιουργήσει έναν mini όμιλο με την μητρική (:Holding) και τη θυγατρική της (:ΑΕ). Μόνη μέτοχος της ΑΕ είναι η Holding και μέτοχοι της τελευταίας οι Μέτοχοι (:αρχικοί μέτοχοι της ΑΕ). Το ζητούμενο επιτεύχθηκε!

Η καθημερινότητα μας απομακρύνει, κατά κανόνα, από τη μεγάλη εικόνα. Εστιάζουμε στο δένδρο και όχι στο δάσος! Η έλλειψη κατάλληλων προσλαμβανουσών παραστάσεων (βεβαίως και έμπειρων συμβούλων) μας αποτρέπει από τη αναζήτηση και υλοποίηση των βέλτιστων και (οικονομικά απολύτως) επωφελών λύσεων. Η δημιουργία μιας Holding αποδεικνύεται, στη συντριπτική πλειονότητα των περιπτώσεων, λύση πολύτιμη και εξαιρετικά προσοδοφόρα. Μια λύση που βρίθει πλεονεκτημάτων και στερείται, κατ’ ουσίαν, μειονεκτημάτων. Είναι αλήθεια πως περισσότερο σύνθετες περιπτώσεις απαιτούν, κατ’ ανάγκη, περισσότερο σύνθετες λύσεις. Τα πλεονεκτήματα και οφέλη όμως, (και) στην τελευταία αυτή περίπτωση, θα αποδειχθούν, με βεβαιότητα, απείρως περισσότερα.

Σημ.1: Το παρόν άρθρο με τίτλο «Holding: Πλεονεκτήματα vs Μειονεκτήματα˙ Υλοποίηση» σε πλήρη μορφή.

Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.