ΑΠΟΨΕΙΣ

Μας απασχόλησαν, σε προηγούμενη αρθρογραφία μας, επιμέρους παράμετροι του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ: η καταβολή, η κάλυψη και η πιστοποίησή του. Επίσης, η αύξηση και μείωσή του. Διαπιστώσαμε, ήδη, πως το μετοχικό κεφάλαιο της ΑΕ (χρειάζεται να) προστατεύεται και διαφυλάσσεται-λόγω της φύσης και του σκοπού του. Κατά τούτο και η, κατ’ αρχήν, απαγόρευση επιστροφής στους μετόχους των εισφορών τους-πριν τη λύση και (ολοκλήρωση της) εκκαθάρισής της. Επιτρεπτή είναι, ωστόσο, η απόδοση στους μετόχους του συνόλου ή μέρους της ονομαστικής αξίας των μετοχών τους κατά τη διάρκεια λειτουργίας της ΑΕ, μέσω της απόσβεσης του μετοχικού της κεφαλαίου. Πρόκειται για έναν (εν πολλοίς) άγνωστο-πολυεπίπεδα, όμως, ωφέλιμο θεσμό. Χρήσιμη, κατά τούτο, η προσέγγιση των βασικών παραμέτρων του.

Περιεχόμενο Και Φύση Της Απόσβεσης

Η (μερική ή ολική) απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ επιτρέπει σε/στους μετόχους της να εισπράξουν από αυτή μέρος ή το σύνολο της ονομαστικής αξίας των μετοχών τους. Και μάλιστα ενόσω η ΑΕ λειτουργεί.

Καθόλου δεν προσκρούει ο θεσμός της απόσβεσης στην προαναφερθείσα απαγόρευση επιστροφής των εισφορών των μετόχων: τα ποσά που καταβάλλονται στους μετόχους αντιστοιχούν μεν αριθμητικά στην ονομαστική αξία των εισφορών τους δεν ταυτίζονται, όμως, με αυτές. Τα συγκεκριμένα, καταβαλλόμενα, ποσά δεν προέρχονται από τη δεσμευμένη εταιρική περιουσία. Προέρχονται, αντίθετα, από ειδικό αποθεματικό ή από κέρδη της ΑΕ. Για τον λόγο αυτό, άλλωστε, η απόσβεση κεφαλαίου συνιστά ένδειξη οικονομικής ευρωστίας της.

Η απόσβεση είναι δυνατό να λάβει χώρα και μέσω μερικής ή ολικής απαλλαγής των ωφελούμενων μετόχων από την υποχρέωση καταβολής του ποσού του κεφαλαίου που έχουν μεν καλύψει, δεν έχουν όμως καταβάλει ακόμη.

Η απόσβεση, κατά την ορθότερη άποψη (και υποβοηθητική μάλιστα της καλύτερης κατανόησής της), συνιστά ιδιόρρυθμη διανομή κερδών.

Με την απόσβεση η ΑΕ καταβάλλει στους ωφελούμενους μετόχους ελεύθερη περιουσία με «αντίτιμο» την απόσβεση δύο συγκεκριμένων μελλοντικών, έναντι εκείνης, αξιώσεών τους. Συγκεκριμένα, των αξιώσεων: (α) διανομής ελάχιστου μερίσματος και (β) επιστροφής της εισφοράς ως προϊόν εκκαθάρισης (άρθρο 32 §4).

Η Διάκριση Από Τη Μείωση Του Μετοχικού Κεφαλαίου

Η απόσβεση κεφαλαίου δεν συνιστά μείωσή του.

Κατά την απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου καταβάλλεται, όπως ήδη αναφέρθηκε, ελεύθερη περιουσία στους ωφελούμενους μετόχους. Αντίθετα, στη μείωση μετοχικού κεφαλαίου αποδεσμεύεται τμήμα του δεσμευμένου ποσού της ΑΕ, που αντιστοιχεί στο μετοχικό της κεφάλαιο.

Στην περίπτωση, επομένως, της απόσβεσης, το μετοχικό κεφάλαιο της ΑΕ παραμένει αναλλοίωτο, ως μαθηματική (:αριθμητική) ποσότητα. Δεν διενεργείται, επομένως, τροποποίηση του καταστατικού ούτε και (πολύ περισσότερο) απαιτείται έγκριση της διοίκησης. Δεν τυγχάνουν, εδώ, εφαρμογής οι διατάξεις για την προστασία των δανειστών εξ αφορμής της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ.

Η Διαδικασία Της Απόσβεσης

Αρμόδιο Όργανο

Αρμόδιο όργανο να αποφασίσει την απόσβεση κεφαλαίου είναι η ΓΣ. Η απόφασή της θα αφορά συγκεκριμένη μόνον, επικείμενη, απόσβεση (όχι τυχόν μελλοντικές), της οποίας και τις ειδικότερες παραμέτρους της ρητά θα προσδιορίζει (ολική/μερική απόσβεση, πηγές χρηματοδότησης κ.ο.κ.).

Η ΓΣ αποφασίζει, καταρχάς, με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Εφόσον, όμως, υφίσταται σχετική (αρχική ή επιγενόμενη) καταστατική πρόβλεψη, η ΓΣ μπορεί να αποφασίζει την απόσβεση του κεφαλαίου με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Στην περίπτωση, όμως, της (επιγενόμενης) τροποποίησης του καταστατικού, η σχετική της τροποποίησης απόφαση της ΓΣ προϋποθέτει αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

Περιεχόμενο Απόφασης Απόσβεσης

Όπως ήδη αναφέρθηκε, η απόφαση της ΓΣ προσδιορίζει τους ειδικότερους όρους της απόσβεσης˙ καθορίζει-μεταξύ άλλων:

(α) Τις μετοχές που πρόκειται να αποσβεστούν.

(β) Το ύψος της ονομαστικής αξίας ανά μετοχή-όπως αυτή θα διαμορφωθεί.

(γ) Τους τρόπους απόσβεσης [:ολική (με καταβολή, δηλ., ολόκληρης της ονομαστικής αξίας του συνόλου των μετοχών ή μερική (με καταβολή ολόκληρης της ονομαστικής αξίας μέρους των μετοχών ή μέρους της ονομαστικής αξίας του συνόλου των μετοχών)].

(δ) Τις πηγές χρηματοδότησης (από ειδικά αποθεματικά ή ελεύθερα διανεμητέα ποσά-καθαρά κέρδη).

(ε) Τον χρόνο διενέργειας της απόσβεσης.

Έγκριση Περισσότερων Κατηγοριών Μετόχων

Στην ΑΕ ενδέχεται να υφίστανται περισσότερες κατηγορίες μετόχων. Με την απόσβεση του κεφαλαίου ενδέχεται να θίγονται τα συμφέροντα/δικαιώματα κάποιας από αυτές. Η εγκυρότητα της απόφασης απόσβεσης θα εξαρτάται, τότε, από την έγκριση των μετόχων που την συναπαρτίζουν.

Η εν λόγω έγκριση παρέχεται σε ιδιαίτερη συνέλευση της συγκεκριμένης κατηγορίας μετόχων, που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

Δημοσιότητα Της Απόφασης Απόσβεσης

Η απόσβεση κεφαλαίου ενδιαφέρει όσους συναλλάσσονται με την ΑΕ αλλά και τυχόν υποψήφιους μετόχους της. Υποβάλλεται, ως εκ τούτου, σε διατυπώσεις δημοσιότητας με δηλωτικό όμως (και όχι συστατικό) χαρακτήρα.

Αποσβεσμένες Μετοχές

Σε περίπτωση απόσβεσης, οι μετοχές στις οποίες αντιστοιχεί η ονομαστική αξία που καταβάλλεται στους φορείς τους καλούνται «αποσβεσμένες». Εφόσον διενεργηθεί απόσβεση μετοχών από ΑΕ που εκδίδει μετοχικούς τίτλους, ενδείκνυται η αντικατατάστασή τους από νέους με την ένδειξη: «αποσβεσμένες μετοχές».

Συνέπειες Της Απόσβεσης

Όπως, ήδη, επισημάναμε, η απόσβεση δεν συνιστά, κατά κυριολεξία, επιστροφή εισφορών. Ως εκ τούτου, σε αντίθεση με τη μείωση, η συντέλεσή της δεν επιφέρει κατάργηση της μετοχικής σχέσης. Μεταβάλλει, ωστόσο, τα δικαιώματα που η σχέση αυτή παράγει. Ο φορέας αποσβεσμένων μετοχών χάνει, στο πλαίσιο αυτό, το δικαίωμα στο ελάχιστο μέρισμα και το δικαίωμα στο προϊόν της εκκαθάρισης. Κατ’ αντιστοιχία, αμφότερα, στην αποσβεσθείσα ονομαστική αξία των μετοχών του.

Χρησιμότητα Της Απόσβεσης

Η απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ είναι δυνατό να αποδειχθεί ιδιαίτερα και πολυεπίπεδα ωφέλιμη. Ενδεικτικά: είναι δυνατό να συνδράμει στην απόδοση ρευστότητας στους μετόχους που την έχουν ανάγκη. Είναι δυνατό να λειτουργήσει προς την κατεύθυνση της αναδιάταξης των διανεμομένων κερδών μεταξύ των μετόχων (καθώς οι κάτοχοι αποσβεσμένων μετοχών δεν θα έχουν πρόσβαση στο ελάχιστο μέρισμα που τους αναλογεί)-χωρίς όμως και να διαφοροποιεί τα δικαιώματα ψήφου και να διαταράσσει τις μετοχικές ισορροπίες. Είναι, επίσης, δυνατό να λειτουργήσει προς την κατεύθυνση της ελαχιστοποίησης του επενδυτικού κινδύνου και μεγιστοποίησης του επενδυτικού οφέλους καθώς ο επενδυτής-μέτοχος μπορεί να λάβει, ακόμα και άμεσα, τμήμα ή/και το σύνολο του κεφαλαίου που έχει επενδύσει στην ΑΕ. Είναι, τέλος, δυνατό να αξιοποιηθεί για φορολογικούς λόγους ή στο πλαίσιο φορολογικών σχεδιασμών.

Η απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ είναι ένας θεσμός που δεν είναι ευρύτερα γνωστός-ακόμα και στους εξ ημών φερόμενους ως επαΐοντες (:δικηγόρους, λογιστές, φοροτεχνικούς, ορκωτούς, οικονομικούς διευθυντές, συμβούλους κ.ο.κ.), οι οποίοι επαιρόμεθα για τη γνώση των σχετικών με την ΑΕ θεμάτων. Δεν αξιοποιείται, κατά τούτο, στο βαθμό που του αρμόζει. Εναπόκειται, επομένως, σε όλους μας (τους περί την ΑΕ εμπλεκόμενους-βεβαίως και τους επιχειρηματίες) να «ξαναδούμε» την απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου και αξιοποιήσουμε τις συναφείς ευκαιρίες και δυνατότητες.

Και είναι πολλές!

*Σε πλήρη μορφή το άρθρο που δημοσιεύθηκε στη "ΜτΚ" στις 11-12.06.2022