ΑΠΟΨΕΙΣ

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας ασχοληθήκαμε με τις μετοχές, τη λειτουργία και την αξία τους. Επίσης: με τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τη μετοχική σχέση.

Στο παρόν, θα μας απασχολήσει η έκδοσή τους. Θα μας απασχολήσουν, ειδικότερα, οι κοινές, οι ονομαστικές και οι άυλες μετοχές, η υποχρέωση (ή μη) έκδοσης μετοχικών τίτλων καθώς και η υπό/υπέρ το άρτιο έκδοσή τους.

Οι Κοινές Μετοχές

Οι μετοχές που εκδίδει μια ΑΕ ανήκουν, κατά το νόμο, στην κατηγορία των κοινών μετοχών-εφόσον όμως δεν εμπίπτουν σε οποιαδήποτε άλλη (:προνομιούχες, εξαγοράσιμες και αποσβεσμένες).

Η ΑΕ απαιτείται να έχει μία, τουλάχιστον, κοινή μετοχή.

Οι κοινές μετοχές παρέχουν όλα τα δικαιώματα που προβλέπει ο νόμος. Εκτός εκείνων, φυσικά, που αφορούν συγκεκριμένες κατηγορίες μετοχών. Σε κάθε περίπτωση, όμως, παρέχουν δικαίωμα ψήφου καθώς και δικαίωμα απόληψης των κερδών και του προϊόντος της εκκαθάρισης της εταιρείας.

Η Τιμή Έκδοσης Των Μετοχών

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας αναφερθήκαμε, μεταξύ άλλων, στην ονομαστική αξία της μετοχής (0,04€-100€). Η τιμή έκδοσής της, αντίθετα, διαμορφώνεται, καταρχήν, ελεύθερα από την ΑΕ. Δεν είναι επιτρεπτή, όμως, η έκδοση μετοχών σε τιμή κατώτερη του αρτίου (σε τιμή, δηλ., που υπολείπεται της ονομαστικής τους αξίας). Τούτο είναι εύλογο, καθώς σε περίπτωση έλλειψης της σχετικής πρόβλεψης δεν θα καταβάλλονταν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου.

Είναι δυνατή, αντίθετα, η έκδοση μετοχών σε τιμή μεγαλύτερη της ονομαστικής τους αξίας: η έκδοσή τους, δηλ., υπέρ το άρτιο. Σε κάποιες, μάλιστα, περιπτώσεις η υπέρ το άρτιο έκδοση μετοχών αξιολογείται ως επιβεβλημένη. Στην περίπτωση, λ.χ., αύξησης, λ.χ., του μετοχικού κεφαλαίου, ο μέτοχος είναι, συχνά, ενδεδειγμένο να καταβάλλει αντίτιμο και για την υπεραξία που έχει αποκτήσει η ΑΕ. Διαφυλάσσεται, με τον τρόπο αυτό, η αρχή της ίσης μεταχείρισης των μετόχων.

Τα υπέρ το άρτιο ποσά συνιστούν στοιχείο της καθαρής θέσης της ΑΕ. Ανήκουν μεν στο «καταβλημένο κεφάλαιο», δεν θα πρέπει, ωστόσο, να συγχέονται με το μετοχικό κεφάλαιο: αποτελούν συμπληρωματικό κεφάλαιο, η ύπαρξη του οποίου θεμελιώνει υποχρέωση καταβολής φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου.

Τα υπέρ το άρτιο ποσά δεν μπορούν να διατεθούν για πληρωμή μερισμάτων ή ποσοστών. Είναι δυνατό, ωστόσο, (α) να κεφαλαιοποιηθούν ή (β) να συμψηφισθούν προς απόσβεση ζημιών της ΑΕ, κατόπιν απόφασης της ΓΣ.

Σε περίπτωση μερικής καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου, εφόσον προβλέπεται έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, η διαφορά καταβάλλεται ολόκληρη, εφάπαξ, κατά την καταβολή της πρώτης δόσης.

Ονομαστικές Μετοχές & Κατάργηση των Ανωνύμων

Η ΑΕ υποχρεούται να εκδίδει, αποκλειστικά-από 1.1.20, ονομαστικές μετοχές.

Η κατάργηση των ανώνυμων μετοχών αποσκοπεί σε ρυθμιστική απλοποίηση, καθώς ισχύουν, πλέον, ενιαίοι κανόνες για τις μετοχές (:ονομαστικές και ανώνυμες) της ΑΕ.

Το σημαντικότερο: η κατάργηση των ανώνυμων μετοχών αποσκοπεί στην πρόληψη της χρησιμοποίησης του χρηματοπιστωτικού συστήματος για τη νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και για τη χρηματοδότηση της τρομοκρατίας.

Υποχρέωση Έκδοσης Μετοχικών Τίτλων

Η σημασία των μετοχών είναι πολυσήμαντη. Με τον όρο μετοχή νοείται, μεταξύ άλλων, ο τίτλος στον οποίο ενσωματώνεται η μετοχική σχέση.

Η ΑΕ υποχρεούται να εκδώσει και να παραδώσει στους μετόχους (οριστικούς και όχι, πλέον, προσωρινούς) μετοχικούς τίτλους. Με τη διενέργεια της έκδοσης και παράδοσης των μετοχικών τίτλων επιφορτίζεται το ΔΣ.

Οι μετοχικοί τίτλοι είναι δυνατό να είναι απλοί ή πολλαπλοί. Στους πολλαπλούς μετοχικούς τίτλους ενσωματώνονται περισσότερες μετοχικές σχέσεις και, αντίστοιχα, περισσότερα μετοχικά δικαιώματα. Η ΑΕ υποχρεούται να αντικαταστήσει τυχόν υπάρχοντες πολλαπλούς τίτλους με νέους, οι οποίοι ενσωματώνουν μικρότερο αριθμό μετοχών-εφόσον υπάρξει σχετική αίτηση.

Η έκδοση μετοχικών τίτλων επιτελεί νομιμοποιητικό ρόλο αφενός για τους μετόχους αφετέρου για την ΑΕ. Ωστόσο, όπως, ήδη, επισημάναμε σε προηγούμενη αρθρογραφία μας, η έκδοση αυτών έχει απλώς δηλωτικό και όχι συστατικό χαρακτήρα.

Το καταστατικό μπορεί να αποκλείει ή να περιορίζει την υποχρέωση της ΑΕ να εκδίδει μετοχικούς τίτλους. Σε περίπτωση έλλειψης σχετικής πρόβλεψης, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται, τότε, βάσει των στοιχείων του βιβλίου μετόχων. Επικουρικά, βάσει εγγράφων που κατέχει ο μέτοχος.

Το Βιβλίο Μετόχων

Η τήρηση του βιβλίου μετόχων συνιστά υποχρέωση της ΑΕ. Περιλαμβάνει: (α) το ονοματεπώνυμο ή την εταιρική επωνυμία των μετόχων, (β) τη διεύθυνση ή την έδρα τους, (γ) το επάγγελμα, (δ) την εθνικότητα, (ε) τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν και (στ) την κατηγορία των μετοχών αυτών. Επίσης, (ζ) τα στοιχεία της (ενδεχόμενης) μεταβίβασής τους. Αποδεικνύει τη μετοχική ιδιότητα. Φέρει την αποδεικτική ισχύ των εμπορικών βιβλίων.

Είναι δυνατό (εφόσον υφίσταται σχετική καταστατική πρόβλεψη) να τηρείται ηλεκτρονικά. Εναλλακτικά: από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων, από πιστωτικό ίδρυμα ή από επιχείρηση παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, που έχουν το δικαίωμα να φυλάσσουν χρηματοπιστωτικά μέσα. Εφόσον δεν υφίσταται σχετική καταστατική πρόβλεψη, διατηρείται ο κανόνας της έγχαρτης τήρησής του.

Άυλες Μετοχές

Η περίπτωση της μη έκδοσης μετοχικών τίτλων δεν πρέπει να συγχέεται με την περίπτωση ύπαρξης άυλων μετοχών. Στην τελευταία περίπτωση υφίστανται μεν μετοχές, πρόκειται όμως για μετοχές που εκδίδονται και τηρούνται σε λογιστική μορφή.

Η υποχρέωση αποϋλοποίησης των μετοχών είχε καταστεί υποχρεωτική για τις εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ΑΕ, ήδη, από το 1996. Στην βάση της αποϋλοποίησης, οι μετοχές δεν είναι έγχαρτες. Αντίθετα, καταχωρίζονται με λογιστική μορφή και παρακολουθούνται σε ηλεκτρονικό αρχείο, σε μητρώο κινητών αξιών (λ.χ. στο ΣΑΤ, στην περίπτωση του ΧΑ). Σκοπός της συγκεκριμένης υποχρέωσης, είναι η ασφάλεια και η μείωση του κόστους συναλλαγών καθώς και η ταχύτερη και απλούστερη μεταβίβαση των μετοχών αυτών.

Η έκδοση άυλων μετοχών καθίσταται δυνατή, ήδη, και για τις μη εισηγμένες ΑΕ-τηρούνται, στην περίπτωση αυτή, σε λογιστική μορφή.

Σε περίπτωση μετοχών που έχουν εκδοθεί σε λογιστική μορφή, μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται όχι μόνον ο εγγεγραμμένος στο μητρώο κεντρικού αποθετηρίου τίτλων αλλά και ο ταυτοποιούμενος ως τέτοιος μέσω των εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών.

Οι μετοχές αποτελούν, όπως έχουμε ήδη επισημάνει, τους πλέον συνήθεις και σημαντικούς τίτλους από εκείνους που εκδίδει η ΑΕ. Εξ αυτών, περισσότερο σημαντικές και αναγκαίες: οι κοινές. Άλλες διακρίσεις/διασαφήσεις και πρόνοιες του νόμου (λ.χ. ονομαστικές και άυλες μετοχές, υποχρέωση (ή μη) έκδοσης μετοχικών τίτλων καθώς και η υπό/υπέρ το άρτιο έκδοσή τους) καθιστούν ευχερέστερη την κατανόηση της, κατά το νόμο, λειτουργίας τους και, αυτονοήτως, την βέλτιστη επιχειρηματική αξιοποίησή τους. Περί αυτής, εξάλλου, και η επόμενη αρθρογραφία μας.

*Σε πλήρη μορφή το άρθρο που δημοσιεύθηκε στη "ΜτΚ" στις 10.07.2022