ΑΠΟΨΕΙΣ

Ένας από τους προβληματισμούς των ιδρυτικών (ή μη) μετόχων ήταν, πάντοτε, το ενδεχόμενο κάποιος από τους υπόλοιπους να μεταβιβάσει τις μετοχές του σε τρίτο -άσχετο με την αρχική ομάδα. Όταν τα δεδομένα το επέτρεπαν, προχωρούσαμε σε καταστατικές προβλέψεις (λ.χ. δικαίωμα προτίμησης των παλαιών μετόχων) ανάλογα, κατά κύριο λόγο, με τις ανάγκες του μετόχου εκείνου, που μας είχε επιλέξει ως δικηγόρους του.

Η δυνατότητα άρνησης και η «κόκκινη γραμμή» στις δεσμεύσεις

Ο νόμος για τις ανώνυμες εταιρείες αποδέχεται το ενδεχόμενο το αρμόδιο όργανο της εταιρείας (διοικητικό συμβούλιο ή γενική συνέλευση) να αρνηθεί την έγκριση της αιτούμενης μεταβίβασης. Όχι αυθαίρετα αλλά στο πλαίσιο σχετικής καταστατικής πρόβλεψης.

Για τις λοιπές, δυνατόν να προβλεφθούν, δεσμεύσεις τίθεται μια σημαντική «κόκκινη γραμμή», με δύο σκέλη -καθώς δεν είναι ανεκτό: (α) να καθίσταται αδύνατη η αιτούμενη μεταβίβαση, (β) να παρέλθει άπρακτο τρίμηνο χωρίς η εταιρεία να απαντήσει σε σχετικό αίτημα του μετόχου.

Δυνητικές δεσμεύσεις

O νέος νόμος προβλέπει, ενδεικτικά, κάποιους περιορισμούς που είναι δυνατό να τεθούν σε ενδεχόμενη μεταβίβαση μετοχών (δικαίωμα προτίμησης των παλαιών μετόχων ή υποχρεωτική μεταβίβαση σ’ εκείνον, ΜΟΝΟΝ, που θα υποδειχθεί από την εταιρεία).

Περισσότερο ενδιαφέροντες, σε νομικό και πρακτικό επίπεδο, είναι δύο άλλοι περιορισμοί. Στην πρώτη περίπτωση (:Tag Along Right) ο -τρίτος- υποψήφιος αγοραστής μετοχών υποχρεούται να αποκτήσει αντίστοιχο αριθμό μετοχών και άλλων μετόχων (και όχι μόνον του ενός με τον οποίο αρχικά «συμφώνησε»). Στη δεύτερη περίπτωση (:Drag Along Right) οι λοιποί μέτοχοι αποδέχονται την υποχρέωση να συμμεταβιβάσουν στον τρίτο αντίστοιχο αριθμό μετοχών με τον μεταβιβάζοντα.

Καταστατικές ρυθμίσεις

Όταν το καταστατικό της εταιρείας προβλέπει την ύπαρξη δεσμεύσεων όσον αφορά τις μεταβιβάσεις των μετοχών, οφείλει να ρυθμίζει «τη διαδικασία, τους όρους και την προθεσμία μέσα στην οποία η εταιρεία εγκρίνει τη μεταβίβαση ή προβαίνει στην υπόδειξη αγοραστή». Σε περίπτωση παρέλευσης μιας τέτοιας προθεσμίας, η αιτούμενη μεταβίβαση είναι ελεύθερη. Είναι άκυρη η μεταβίβαση μετοχών κατά παράβαση των καταστατικών προβλέψεων.

Άρση ισχύος των περιορισμών μεταβίβασης

Οι ενδεχομένως υφιστάμενοι καταστατικοί περιορισμοί στη μεταβίβαση των μετοχών δεν ισχύουν σε περίπτωση θανάτου μετόχου, σε περίπτωση κατάσχεσης της περιουσίας του, πτώχευσής του ή υπαγωγής του σε άλλη συλλογική διαδικασία μεταβίβασης της περιουσίας του. Στις περιπτώσεις αυτές είναι δυνατό να προβλεφθεί (α) η υπόδειξη αγοραστή ή, εναλλακτικά, (β) το δικαίωμα προτίμησης των λοιπών μετόχων.

Εν κατακλείδι

Οι καταστατικές δεσμεύσεις που αφορούν τη μεταβίβαση των μετοχών μιας ανώνυμης εταιρείας συμβάλλουν αποτελεσματικά στη συνέχιση της ομαλής της λειτουργίας όταν κάποιος από τους μετόχους εκδηλώσει την επιθυμία να μεταβιβάσει μετοχές του.

Οι σχετικές καταστατικές προβλέψεις θα πρέπει όμως να είναι λελογισμένες και να μην οδηγούν σε αδιέξοδα (καθόσον θα αυτοαναιρούνται). Επιπρόσθετα: να μη δημιουργούν το υπόβαθρο εκβιαστικών συμπεριφορών από μέρους οποιουδήποτε από τους μετόχους.

Ο νέος νόμος μας παρέχει τα κατάλληλα εργαλεία.

Σ’ εμάς εναπόκειται η κατάλληλη αξιοποίησή τους, παράλληλα μ’ εκείνη των εμπειριών του παρελθόντος.

*Δημοσιεύθηκε στη "ΜτΚ" στις 20 Ιανουαρίου 2019