Γενική Συνέλευση ΑΕ: Ο Τόπος Συνεδρίασης
Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας ασχοληθήκαμε με τη ΓΣ ως το ανώτατο όργανο της ΑΕ. Επίσης με τα είδη των Γενικών Συνελεύσεων. Επόμενο, λογικό, ερώτημα ο τόπος που είναι δυνατό να συνεδριάσει μια ΓΣ. Περί αυτού το παρόν!
Ο Προσδιορισμός Του (Φυσικού) Τόπου
Ο τόπος στον οποίο είναι δυνατό να συνέλθει μια ΓΣ προσδιορίζεται στον νόμο.
Το όργανο που συγκαλεί τη ΓΣ (καταρχήν αρμόδιο: το ΔΣ), έχει τη δυνατότητα να αποφασίζει ελεύθερα μεταξύ των τόπων εκείνων που απαριθμούνται στον νόμο ή στο καταστατικό της εταιρείας. Οι ύπαρξη περισσοτέρων εναλλακτικών αποσκοπεί στη διευκόλυνση των μετόχων. Ωστόσο, στο καταστατικό είναι δυνατό να περιλαμβάνονται περιορισμοί ως προς τον τόπο σύγκλησης (λ.χ. αποκλειστική δυνατότητα συνεδρίασης μόνον στην έδρα της ΑΕ).
Εκ του νόμου
Η ΓΣ συνέρχεται υποχρεωτικά σε κάποιον από τους ακόλουθους τόπους οι οποίοι είναι δυνατό ελεύθερα και εναλλακτικά να επιλεγούν από το όργανο που τη συγκαλεί:
Όσον αφορά τις μη εισηγμένες ΑΕ
Οι ΓΣ των ΑΕ των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά συνεδριάζουν:
(α) Καταρχάς, στην έδρα της εταιρείας. Κατά τον νόμο, η ΑΕ έχει την έδρα της στο δήμο που αναφέρεται στο καταστατικό της. Ο νόμος, δηλαδή, αντιμετωπίζει ως έδρα της ΑΕ όχι τη διεύθυνση των γραφείων της, αλλά τον δήμο που βρίσκονται τα «γραφεία» της. Εναλλακτικά:
(β) Στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός της περιφέρειας της έδρας. Τέλος,
(γ) Στην περιφέρεια άλλου δήμου όμορου της έδρας. Τούτη, δε, η επιλογή αποκτά σημασία στις περιπτώσεις όμορου δήμου διαφορετικής περιφέρειας από αυτή της έδρας της ΑΕ.
Στη βάση των παραπάνω δεδομένων, μια ΑΕ, η οποία εδρεύει, λ.χ., στον Πειραιά, είναι καθόλα νόμιμο το ΔΣ της να αποφασίσει τη σύγκληση της ΓΣ της σε κάποια αίθουσα συνεδριάσεων ξενοδοχείου, που βρίσκεται στην πλατεία Συντάγματος.
Όσον αφορά τις εισηγμένες ΑΕ
Οι ΓΣ των εταιρειών, των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, που εδρεύει στην Ελλάδα, είναι δυνατό να συνεδριάσουν και στην περιφέρεια του δήμου, όπου βρίσκεται η έδρα της ρυθμιζόμενης αγοράς. Επί εισηγμένων, δηλ., ΑΕ: στην Αθήνα.
Εκ του καταστατικού
(α) Οι ΑΕ, ανεξάρτητα από το αν είναι εισηγμένες ή μη οι μετοχές τους, έχουν τη δυνατότητα να αποφασίζουν πως οι ΓΣ μπορούν να συνέρχονται και σε άλλο (πλην των ανωτέρω αναφερόμενων) δήμο στην Ελλάδα. Τούτο, εφόσον υφίσταται η σχετική πρόβλεψη στο καταστατικό.
(β) Περαιτέρω, και μόνον όσον αφορά ΑΕ, των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει στη γενική συνέλευση να συνέρχεται και σε τόπο που βρίσκεται στην αλλοδαπή. Προϋποτίθεται, και εδώ, σχετική καταστατική πρόβλεψη.
Η Περίπτωση Της Καθολικής ΓΣ
Σε κάθε περίπτωση, και ανεξάρτητα από τα ανωτέρω, η ΓΣ είναι δυνατό να συνεδριάζει οπουδήποτε και χωρίς σχετική πρόβλεψη του καταστατικού. Απαραίτητες προϋποθέσεις: (i) να παρίστανται στη ΓΣ ή να αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου και (ii) να μην αντιλέγει κανείς στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και τη λήψη αποφάσεων. Πρόκειται για την περίπτωση της καθολικής ΓΣ.
Συνέλευση Με Ηλεκτρονικά Μέσα
Ο τόπος διεξαγωγής της ΓΣ δεν απαιτείται να είναι φυσικός – μπορεί να είναι και διαδικτυακός. Συγκεκριμένα, το ΔΣ μιας ΑΕ είναι δυνατό να αποφασίσει ότι η ΓΣ δεν θα συνέλθει σε κάποιο τόπο. Αντίθετα, ότι θα συνεδριάσει εξ ολοκλήρου με συμμετοχή των μετόχων από απόσταση με χρήση ηλεκτρονικών μέσων–virtual meeting.
Η συνεδρίαση της ΓΣ με χρήση ηλεκτρονικών μέσων, είναι δυνατή:
(α) Εάν υφίσταται αντίστοιχη καταστατική πρόβλεψη.
(β) Εάν το ΔΣ αποφασίσει πως συντρέχει σπουδαίος λόγος (λ.χ. σε περίπτωση απευκταίας, επόμενης, πανδημίας),
(γ) Εάν συναινούν όλοι οι μέτοχοι (:καθολική ΓΣ).
Η Παράβαση Των Προβλέψεων Περί Τόπου
Σε περίπτωση παράβασης των εκ του νόμου ή του καταστατικού προβλέψεων ως προς τον τόπο συνεδρίασης της ΓΣ είναι δυνατό να επέλθει, ως έννομη συνέπεια, η ακυρωσία της εν λόγω ΓΣ.
Σε εξαιρετικές περιπτώσεις, τυχόν επιλογή του τόπου σύγκλησης είναι δυνατό να θεωρηθεί καταχρηστική, εφόσον τούτη καθιστά δυσχερή ή πρακτικά αδύνατη τη συμμετοχή μετόχων (λ.χ. σύγκληση ΓΣ στην αλλοδαπή). Μια τέτοια παράβαση επιφέρει ακυρωσία της απόφασης της ΓΣ.
Ο Τόπος & Ο Τρόπος Λήψης Αποφάσεων Της ΓΣ
Ο τόπος σύγκλησης ΓΣ συμπλέκεται αναπόδραστα με τον τρόπο λήψης αποφάσεων από αυτή (και το αντίθετο). Η απαίτηση για «συνάθροιση» των μετόχων (προκειμένου να είναι δυνατή η μεταξύ τους διαλογική συζήτηση), δεν είναι, πλέον, απαραίτητη. Οι προαναφερθέντες τρόποι λήψης απόφασης της ΓΣ επιβεβαιώνουν του λόγου το αληθές.
Έτσι, σε περίπτωση σύγκλησης της ΓΣ σε ορισμένο [φυσικό ή (δια)δικτυακό] τόπο και αυτονοήτως, στην περίπτωση της αυτόκλητης ΓΣ, οι αποφάσεις θα λαμβάνονται «κατά τον παραδοσιακό τρόπο» (ήτοι οι μέτοχοι θα συζητούν και θα λαμβάνουν αποφάσεις σε πραγματικό χρόνο, ακόμη και αν δεν «συναθροίζονται» σε φυσικό τόπο).
Παράλληλα, όμως, οι αποφάσεις της ΓΣ μπορούν να λαμβάνονται είτε με τη διαδικασία της ψηφοφορίας, χωρίς την προηγούμενη συνεδρίαση των μετόχων είτε με τη λήψη απόφασης διά της προσυπογραφής πρακτικού από όλους τους μετόχους.
Στις περιπτώσεις αυτές, όπου η ΓΣ δεν διεξάγεται σε πραγματικό χρόνο και τόπο, οι αποφάσεις των μετόχων έχουν την ίδια ισχύ και τα ίδια αποτελέσματα με τις αποφάσεις που λαμβάνονται σε ΓΣ που διεξάγονται σε πραγματικό χρόνο και τόπο. Τις εν λόγω, όμως, περιπτώσεις θα τις εξετάσουμε λεπτομερέστερα σε επόμενη αρθρογραφία μας.
Όπως έχουμε, επανειλημμένα, επισημάνει η ΓΣ είναι το ανώτατο όργανο της ΑΕ. Οι αποφάσεις των μετόχων της είναι το πλέον ισχυρό μέσο καθορισμού της πορείας της. Στο πλαίσιο αυτό, οι απαιτήσεις του νόμου αναφορικά τόσο με τον τόπο όσο και με τον τρόπο που οι μέτοχοι δύνανται να (συνέλθουν και να) λάβουν αποφάσεις, είναι «προσεκτικά υπολογισμένες». Καθοριστικό ρόλο έχει παίξει, ασφαλώς, και η μέχρι σήμερα η πρακτική των εταιρειών ως προς την προσέγγιση των θεμάτων αυτών, η οποία υπαγορεύτηκε από τις επιχειρηματικές ανάγκες (ιδίως την ανάγκη για ευελιξία) των ΑΕ.-
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.1: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο-με business view, πάντα, προσέγγιση, του νόμου για τις ΑΕ (:4548/2018).
Σημ.2: Το άρθρο «Γενική Συνέλευση ΑΕ: Ο Τόπος Συνεδρίασης» σε πλήρη μορφή.
