Κλοπή, απώλεια ή καταστροφή του μετοχικού τίτλου
Η έννοια της μετοχής είναι πολυσήμαντη. Αποτυπώνει, κατά τη νομολογία: (α) «… το μερίδιο του εταιρικού κεφαλαίου». Επίσης, (β) «… το δικαίωμα συμμετοχής στην εταιρία». Τέλος, (γ) «… τον τίτλο στο οποίο ενσωματώνεται το δικαίωμα αυτό» . Η έκδοση τίτλου μετοχής δεν είναι υποχρεωτική για την ΑΕ. Εφόσον όμως ένας τέτοιος (μετοχικός) τίτλος εκδοθεί, τι συμβαίνει σε περίπτωση κλοπής, απώλειας ή καταστροφής του; Ποιες οι πρόνοιες του νομοθέτη και ποιες οι δυνατότητες και προστασία του μετόχου;
Ρύθμιση & Σκοπός
Σε περίπτωση αποξένωσης του μετόχου από το μετοχικό του τίτλο θα πρέπει να λάβει χώρα, δικαστικά, ακύρωσή του. Θα πρέπει, όμως, να προηγηθεί πρόσκληση για την αναγγελία μετοχικού δικαιώματος καθώς και διαπίστωση της συνδρομής των σχετικών προϋποθέσεων. Επιδιώκεται, μέσω των συγκεκριμένων ρυθμίσεων, η άρση οποιασδήποτε αμφιβολίας σχετικά με την ταυτότητα του αληθινού δικαιούχου της μετοχής, σε περίπτωση αποξένωσής του από αυτόν. Επίσης, η αποτροπή σφετερισμού των μετοχικών δικαιωμάτων που ενσωματώνονται στη μετοχή από τρίτο-μη δικαιούχο.
Προϋποθέσεις Εφαρμογής
Προκειμένου να εκκινήσει η διαδικασία κήρυξης ανίσχυρου του μετοχικού τίτλου απαιτείται η συνδρομή συγκεκριμένων προϋποθέσεων:
(α) Έκδοση τίτλων
Γενικά
Αναγκαίο (και λογικό) προαπαιτούμενο αποτελεί η (μη υποχρεωτική) έκδοση μετοχικών τίτλων (:ονομαστικών ή ανώνυμων μετοχών-με, ή χωρίς, μερισματαποδείξεις ή τοκομερίδια) από μέρους της ΑΕ. Δεν καταλαμβάνονται, ωστόσο, από τις συγκεκριμένες ρυθμίσεις οι άυλες μετοχές.
Ανώνυμες & Ονομαστικές Μετοχές
Ο νόμος για τις ΑΕ, απαγόρευσε την έκδοση ανώνυμων μετοχών από 01.01.2020. Συνεπώς, η διάταξη αυτή εφαρμόζεται στις ονομαστικές μετοχές ή σε, παλαιότερα, εκδοθείσες ανώνυμες μετοχές που κλάπηκαν, απωλέσθηκαν, ή καταστράφηκαν-χωρίς εντωμεταξύ να αντικατασταθούν από ονομαστικές.
Παρά το γεγονός ότι στο βιβλίο μετόχων της ΑΕ λαμβάνει χώρα η ρητή αναφορά του αληθινού δικαιούχου, η συγκεκριμένη διαδικασία έχει, εν τέλει, πρακτική σημασία επί των ονομαστικών μετοχών για τρεις λόγους: (α) σε περίπτωση μεταβίβασης των μετοχών αυτών απαιτείται παράδοσή τους στο νέο κύριο, (β) υπάρχει ένα «νεκρό» χρονικό διάστημα από τη μεταβίβαση των μετοχών μέχρι την εγγραφή στο σχετικό βιβλίο και (γ) υπάρχει, πάντα, το ενδεχόμενο της ελαττωματικής εγγραφής.
(β) Κλοπή, απώλεια ή καταστροφή του μετοχικού τίτλου.
Η κλοπή γίνεται δεκτή με τη στενή του έννοια του ποινικού κώδικα˙ δεν εμπίπτει επομένως σε αυτή η υπεξαίρεση, που είναι δυνατό να υπαχθεί στην έννοια της απώλειας. Ως απώλεια νοείται κάθε ακούσια εκφυγή του μετοχικού τίτλου από την εξουσία και νομή του κυρίου χωρίς την άμεση ή έμμεση βούλησή του. Ως καταστροφή, τέλος, νοείται η φυσική εξαφάνιση του τίτλου καθώς επίσης και τυχόν αλλοίωσή του (λ.χ. του περιεχομένου ή της μορφής του).
Διαδικασία Κήρυξης Ανίσχυρου Του Μετοχικού Τίτλου
Διαδικασία & Αρμοδιότητα
Εφόσον συντρέχουν οι ανωτέρω προϋποθέσεις, είναι δυνατό να ξεκινήσει η διαδικασία των δύο σταδίων (κατά τη διαδικασία της Εκούσιας Δικαιοδοσίας): (α) πρόσκλησης προς αναγγελία δικαιώματος επί του μετοχικού τίτλου και (β) κήρυξής του ως ανίσχυρου.
Αρμόδιο, καθ’ ύλην και κατά τόπο, για την εκδίκαση της αίτησης της συγκεκριμένης διαδικασίας των δύο σταδίων είναι το Ειρηνοδικείο της έδρας της ΑΕ, που εξέδωσε τους μετοχικούς τίτλους.
Νομιμοποίηση
Νομιμοποιούνται για την υποβολή αίτησης κίνησης της εν λόγω διαδικασίας όσον αφορά ονομαστικές μετοχές: το πρόσωπο που είναι δυνατό να ασκήσει δικαίωμα, που απορρέει από το αξιόγραφο/μετοχικό τίτλο-ο κύριος, ο επικαρπωτής ή ο ενεχυρούχος δανειστής)˙ για τις ανώνυμες μετοχές: ο τελευταίος κομιστής των μετοχών˙ σε περίπτωση συγκυριότητας: καθένας από τους συγκυρίους.
Προπαρασκευαστικό Στάδιο
Αίτηση Πρόσκλησης Αναγγελίας
Στο στάδιο αυτό, επιδιώκεται η ανεύρεση του πραγματικού δικαιούχου ή εκείνου που διαθέτει ισχυρότερο δικαίωμα επί του τίτλου από αυτό του αιτούντος.
Για το ορισμένο της αίτησης πρόσκλησης απαιτείται η αναφορά των ουσιωδών στοιχείων του μετοχικού τίτλου. Ενδεχόμενη αντικειμενική αδυναμία του δικαιούχου να τα επικαλεστεί θα πρέπει να εκτιμάται και αντιμετωπίζεται ανάλογα από το δικαστήριο στη βάση των διαθέσιμων στοιχείων.
Το στάδιο της πρόσκλησης δεν εφαρμόζεται σε περίπτωση κλοπής, όταν ο δράστης είναι γνωστός. Στην περίπτωση αυτή ασκείται διεκδικητική αγωγή εναντίον του τελευταίου. Ωστόσο, η κύρια διαδικασία της κήρυξης του τίτλου ως ανίσχυρου είναι δυνατόν να εξελίσσεται συγχρόνως με τη διεκδικητική αγωγή-ή την αγωγή αποβολής από τη νομή λόγω του διαφορετικού τους σκοπού.
Ανασταλτικό Αποτέλεσμα
Με την υποβολή της αίτησης πρόσκλησης εκκινεί η διαδικασία της αναγγελίας. Η υποβολή της, ωστόσο, δεν αναστέλλει την κυκλοφορία του τίτλου. Το δικαστήριο έχει, ωστόσο, τη δυνατότητα να απαγορεύσει την άσκηση οποιουδήποτε δικαιώματος απορρέει από τον τίτλο (ενδ: δικαίωμα απόληψης κερδών, δικαίωμα προτίμησης, δικαίωμα ψήφου σε ΓΣ).
Έκδοση Απόφασης
Το αρμόδιο δικαστήριο με απόφασή του διατάσσει τη δημοσίευση της πρόσκλησης για αναγγελία τυχόν δικαιωμάτων επί του τίτλου. Η απόφαση αυτή τάσσει, κατά κανόνα, προθεσμία αναγγελίας δικαιωμάτων και κατάθεσης του τίτλου στην γραμματεία του δικαστηρίου κατ’ ελάχιστο εξήντα (60) ημερών από τη δημοσίευση της πρόσκλησης.
Έννομες Συνέπειες Αναγγελίας
Εφόσον λάβει χώρα εμπρόθεσμη αναγγελία (και κατάθεση του τίτλου στη γραμματεία του δικαστηρίου), το δικαστήριο ενημερώνει τον αιτούντα. Ο κομιστής του τίτλου μπορεί να ασκήσει τυχόν δικαιώματά του με κύρια παρέμβαση. Επίσης, να ζητήσει ανάκληση της μη οριστικής απόφασης αλλά και να ασκήσει ένδικο μέσο.
Αντίθετα, εφόσον δεν λάβει χώρα αναγγελία, ο αιτών μπορεί να προχωρήσει στην υποβολή αίτησης για την κήρυξη του τίτλου ως ανίσχυρου μέσα σε προθεσμία τριάντα (30) ημερών από την παρέλευση της προθεσμίας αναγγελίας.
Βέβαια, η υποβολή αίτησης κήρυξης του τίτλου ως ανίσχυρου είναι δυνατή και εφόσον έλαβε χώρα εμπρόθεσμη αναγγελία.
Κύρια Διαδικασία: Κήρυξη του τίτλου ως ανίσχυρου
Για το βάσιμο της αίτησης στο δεύτερο στάδιο απαιτείται η απόδειξη των γεγονότων της κλοπής, της απώλειας ή της καταστροφής του τίτλου. Επιπρόσθετα: η ύπαρξη μετοχικού δικαιώματος στο πρόσωπο του αιτούντα.
Έκδοση Απόφασης και Έννομες Συνέπειες
Η δικαστική απόφαση για την κήρυξη του τίτλου ως ανισχύρου επιφέρει τη διάσπαση της εκάστοτε μετοχικής σχέσης και των συνοδευτικών μετοχικών δικαιωμάτων από τον τίτλο στον οποίο ενσωματώνονται. Τα τελευταία, βέβαια, εξακολουθούν να υφίστανται. Η μετοχή, όμως, ως αξιόγραφο αχρηστεύεται.
Ύστερα από την (αμετάκλητη) κήρυξη του τίτλου ως ανίσχυρου, ο αιτών μέτοχος δικαιούται να ζητήσει από την ΑΕ την έκδοση νέου τίτλου. Επίσης να ασκήσει τα (απορρέοντα από τον επίμαχο τίτλο) μετοχικά του δικαιώματα. Το ίδιο ισχύει και όσον αφορά τα δικαιώματα του επικαρπωτή και του ενεχυρούχου δανειστή.
Η έκδοση μετοχικού τίτλου δεν είναι πλέον αναγκαία για την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από αυτόν. Αρκεί η σχετική καταστατική πρόβλεψη. Στην περίπτωση, ωστόσο, που ένας μετοχικός τίτλος κλαπεί, απωλεσθεί ή καταστραφεί, τα πράγματα περιπλέκονται. Απαιτούνται χρόνος και σημαντικά κόστη για την αποκατάσταση των μετοχικών δικαιωμάτων, που συνδέονται με τον συγκεκριμένο τίτλο.
Μήπως, στο πλαίσιο αυτό, ενδείκνυται να μας απασχολήσει (εκ νέου) το ερώτημα: χρειάζεται, πράγματι, η έκδοση μετοχικών τίτλων;
