Λογαριασμοί Omnibus
Ο νόμος που αναμόρφωσε το δίκαιο των Ανωνύμων Εταιρειών (:ν. 4548/2018), μας έχει απασχολήσει, επανειλημμένα-λόγω της σημασίας του, στο πλαίσιο της αρθρογραφίας μας. Κάποιες από τις διατάξεις του καταλαμβάνουν το σύνολο των Ανωνύμων Εταιρειών. Κάποιες άλλες αφορούν εκείνες που οι μετοχές τους είναι εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά. Μεταξύ των τελευταίων και εκείνες που αναφέρονται στους λογαριασμούς omnibus.
O «διαμεσολαβητής» και ο ρόλος του
Στις διατάξεις του νόμου για τις ΑΕ, συναντούμε αναφορές σε «διαμεσολαβητή».
Μέσω αυτού είναι δυνατό να ταυτοποιείται ο μέτοχος στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων, όταν δεν εγγράφεται (ο μέτοχος) άμεσα σε αυτό (άρθρο 40 παρ. 6). Μέσω αυτού είναι δυνατό να λάβει χώρα μεταβίβαση μετοχών (άρθρο 41). Μέσω της ενημέρωσης του διαμεσολαβητή θα μπορεί να λάβει η απαιτούμενη, για τη συμμετοχή σε ΓΣ, απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας (άρθρο 124 παρ. 6 in fine).
Το δίκτυο των διαμεσολαβητών μεταξύ κεντρικών αποθετηρίων και πελατών δημιουργήθηκε με σκοπό τη διάδοση και ευρύτερη εμπορία μετοχικών και άλλων τίτλων. Στο δίκτυο αυτό, το οποίο αποτελείται από τράπεζες, χρηματοπιστωτικά ιδρύματα και ΑΕΠΕΥ (βλ. άρ. 2 §1 περ. α΄ ν. 4569/2018), απευθύνονται επενδυτές οι οποίοι αδυνατούν, λ.χ., να έχουν πρόσβαση σε συγκεκριμένες, κατά τόπους, αγορές και να τηρούν ατομικό λογαριασμό σε συγκεκριμένα, κατά τόπους, κεντρικά αποθετήρια. Αντίστοιχα όμως, και οι διαμεσολαβητές μπορούν να απευθύνονται, περαιτέρω, σε άλλους διαμεσολαβητές.
Το καθεστώς τήρησης της άυλων τίτλων κατά το εθνικό δίκαιο
Το σύστημα τήρησης αΰλων τίτλων ρυθμίστηκε με τον ν. 2396/1996. Βασικό του γνώρισμα του αποτελούσε ο χαρακτήρας του ως σύστημα άμεσης τήρησης. Τούτο σήμαινε πως ο λογαριασμός των τίτλων του καθενός επενδυτή, το προσωπικό του «χαρτοφυλάκιο», τηρείται απευθείας στο δικό του όνομα, στο Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών (ΚΑΑ) ή στον Διαχειριστή του ΣΑΤ (Σύστημα Άυλων Τίτλων). Συνεπώς, με βάση το συγκεκριμένο σύστημα, εκείνος που ήταν εγγεγραμμένος δικαιούχος στο ΚΑΑ θεωρείτο και μέτοχος έναντι της εκδότριας ΑΕ.
Η συγκεκριμένη προσέγγιση, ωστόσο, εγκαταλείπεται σταδιακά με την εισαγωγή του ν. 4569/2018. Ο τελευταίος αποσκοπεί να επιτύχει την προσαρμογή του εθνικού δικαίου στις επιταγές του Κανονισμού CSDR, καταργώντας, ταυτόχρονα, τον ν. 2396/1996.
Οι βασικές αλλαγές του ν. 4569/2018
Η εφαρμογή του Κανονισμού CSDR και, κατ’ επέκταση, του ν. 4569/2018, επιδρά σημαντικά στη λειτουργία του συστήματος της Ελληνικής Κεφαλαιαγοράς και στο περιβάλλον αΰλων τίτλων, που έχει δημιουργηθεί ήδη από το 1999 (:ν. 2396/1996).
Η τήρηση των αΰλων τίτλων γνωρίζει, με το Κανονισμό αυτό, δύο σημαντικές μεταβολές:
(α) Η τήρηση αΰλων τίτλων παύει να αποτελεί εθνικό μονοπώλιο. Οι υπηρεσίες του Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων απελευθερώνονται. Ο εθνικός νομοθέτης συμμορφώνεται ως προς το ζήτημα αυτό με τον Κανονισμό CSDR και στις ρυθμίσεις αδειοδότησης που αυτός εισάγει.
(β) Προβλέπεται η δυνατότητα δημιουργίας συλλογικών λογαριασμών (omnibus accounts). Πρόκειται για συλλογικούς λογαριασμούς αξιών, μέσω των οποίων τηρούνται συγκεντρωτικά κινητές αξίες που ανήκουν σε τρίτους (άρ. 2 §1 περ. γ΄ ν. 4569/2018). Ωστόσο, η ταυτότητα των τρίτων δεν είναι άμεσα γνωστή. Πρόκειται για απόκλιση από την ύπαρξη ατομικού λογαριασμού για καθένα επενδυτή.
Ειδικότερα: οι λογαριασμοί omnibus
Οι λογαριασμοί omnibus, όπως εξάλλου προκύπτει και από την ονομασία τους, αξιοποιούνται για τη συλλογική συγκέντρωση και τήρηση τίτλων, στις περιπτώσεις ύπαρξης διαμεσολαβητών.
Οι λογαριασμοί των επιμέρους πελατών που τηρούνται στον καθένα διαμεσολαβητή είναι, φυσικά, πολυάριθμοι. Οι λογαριασμοί omnibus των διαμεσολαβητών αποτελούν το μέσο της συλλογικής, λογιστικής, απεικόνισης των τίτλων.
Ο ν. 4569/2018 προβλέπει δύο κατηγορίες λογαριασμών omnibus:
(α) Τους λογαριασμούς Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων, ως ανώτατο επίπεδο τήρησης, τους οποίους χαρακτηρίζει ως συλλογικούς λογαριασμούς αξιών αποθετηρίου.
(β) Τους συλλογικούς λογαριασμούς που τηρούνται και σε κάθε επόμενο, κατώτερο, επίπεδο από τους διαμεσολαβητές, τους λογαριασμούς, δηλ., αξιών του διαμεσολαβητή.
Η ταυτοποίηση του μετόχου
Ζήτημα γεννάται σχετικά με τη δυνατότητα ταυτοποίησης των μετόχων των Ανωνύμων Εταιρειών με εισηγμένων μετοχές, όταν τηρούνται λογαριασμοί omnibus. Ο ν. 4569/2018 εισάγει συγκεκριμένο σύστημα ταυτοποίησης.
Οι σχετικές με την ταυτοποίηση ρυθμίσεις, ωστόσο, δεν είχαν άμεση εφαρμογή στο εθνικό μας σύστημα. Αντίθετα, όπως προκύπτει από τον ν. 4569/2018, θα άρχιζαν να εφαρμόζονται ύστερα από αδειοδότηση του ΚΑΑ, ως κεντρικού αποθετηρίου τίτλων του Κανονισμού CSDR από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Το ΔΣ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, με την υπ’ αριθμ. 6/904/26.2.2021 απόφασή του, αφενός παρείχε άδεια κεντρικού αποθετηρίου τίτλων στην εταιρεία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε.» αφετέρου ενέκρινε τον Κανονισμό λειτουργίας της. Η συγκεκριμένη απόφαση ισχύει από 12η Απριλίου 2021.
Οι λογαριασμοί omnibus αποτελούν, ήδη, (και) ελληνική πραγματικότητα, διευκολύνουν δραστικά την εκδήλωση ενδιαφέροντος και, αυτονοήτως, τις συναλλαγές σε οργανωμένες αγορές.
Διευκολύνουν, με άλλα λόγια, την (αναγκαία) επίτευξη βάθους (:ικανός αριθμός συναλλασσομένων) και εύρους (:μεγάλος όγκος συναλλαγών) στις οργανωμένες αγορές. Με άλλα λόγια στην ανάπτυξη και υγεία των κεφαλαιαγορών.
Κατά τούτο: και καλοδεχούμενοι και απολύτως αναγκαίοι!
(Και-ιδίως) για τη χώρα μας.-
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
* Δημοσιεύτηκε στη "ΜτΚ" στις 11.07.2021
