ΑΠΟΨΕΙΣ

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας ασχοληθήκαμε με την έννοια και τις διακρίσεις της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου. Για την υλοποίησή της όμως χρειαζόμαστε σχεδιασμό, προετοιμασία και, φυσικά, έναν «οδικό χάρτη». Ακριβώς αυτά θα μας απασχολήσουν εδώ, μαζί με τις τεχνικές και τις προϋποθέσεις της μείωσης. Τα δικαιώματα και η προστασία των δανειστών θα αποτελέσουν αντικείμενο επόμενης αρθρογραφίας μας.

Τεχνικές Μείωσης Μετοχικού Κεφαλαίου

Ο νομοθέτης δεν προσδιορίζει συγκεκριμένες τεχνικές μείωσης. Η θεωρία καλείται να καλύψει το σχετικό κενό˙ συγκεκριμένα:

Μείωση Ονομαστικής Αξίας Μετοχών

Μειώνεται, στην περίπτωση αυτή, η ονομαστική αξία των μετοχών (συνολικά ή ορισμένης κατηγορίας). Η ονομαστική αξία, όμως-μετά τη μείωση, δεν μπορεί να υπολείπεται της, κατά το νόμο, ελάχιστης των 0,04€. Ενδεχόμενη ανάγκη για περαιτέρω μείωση θα πρέπει να ικανοποιηθεί με κάποια άλλη τεχνική (από τις εναπομένουσες δύο).

Ακύρωση Μετοχών

Η ακύρωση μετοχών επιφέρει, αυτονόητα, μείωση του συνολικού αριθμού τους. Άμεση συνέπειά της αποτελεί η απόσβεση των μετοχικών δικαιωμάτων, οι οποίες απορρέουν από τις ακυρωθείσες μετοχές.

Η ακύρωση των μετοχών πρέπει, καταρχήν, να γίνεται ομοιόμορφα και αναλογικά- για όλους τους μετόχους. Ενδεχόμενη μονομερής ακύρωση προϋποθέτει: καταστατική ρύθμιση (αρχική ή επιγενόμενη με ομόφωνη, όμως, απόφαση των μετόχων) ή συναίνεση των θιγομένων. Ακύρωση μετοχών λαμβάνει χώρα στις περιπτώσεις υποχρεωτικής μείωσης.

Συνένωση Μετοχών

Η τεχνική της συνένωσης μετοχών αποτελεί, ουσιαστικά, συνδυασμό των αμέσως προηγούμενων. Oρισμένες μετοχές ακυρώνονται στη συγκεκριμένη περίπτωση. Μεταβάλλεται, ταυτόχρονα-και με συγκεκριμένη αναλογία, η ονομαστική αξία των υπολοίπων.

Προϋποθέσεις & Διαδικασία Μείωσης Μετοχικού Κεφαλαίου

Δεδομένης της σημασίας του μετοχικού κεφαλαίου, έχουμε ήδη επισημάνει ότι το ύψος, η κάλυψη, η καταβολή του καθώς και η διατήρησή του σε συγκεκριμένα επίπεδα διέπονται από συγκεκριμένους κανόνες. Προς αποφυγή καταστρατήγησής τους, η διαδικασία μείωσης προϋποθέτει αυστηρούς κανόνες και προϋποθέσεις˙ περί αυτών, αμέσως στη συνέχεια.

Αρμόδιο Όργανο

Η απόφαση για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου αποτελεί αρμοδιότητα της ΓΣ, που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Το καταστατικό είναι, όμως, δυνατό να προβλέπει μεγαλύτερα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας-ακόμη και ομοφωνία.

Ομοφωνία, πάντως, απαιτείται-όπως έχουμε επισημάνει σε προηγούμενη αρθρογραφία μας, στην περίπτωση της ανομοιόμορφης μείωσης. Της μη αναλογικής, δηλαδή-και μη ισότιμης για τους μετόχους, μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου.

Η απόφαση για τη μείωση λαμβάνεται, αντίθετα, με απλή απαρτία και πλειοψηφία στις περιπτώσεις ακύρωσης: (α) μετοχών που δεν αποπληρώθηκαν-ύστερα από την άκαρπη προσπάθεια της ΑΕ να τις διαθέσει (βλ. και προηγούμενη αρθρογραφία μας) και (β) ακύρωσης ιδίων μετοχών της ΑΕ-εφόσον δεν κατέστη εφικτή η από μέρους της πώλησή τους.

Η Πρόσκληση Σύγκλησης Της ΓΣ

Περιεχόμενο

Με εξαίρεση τις περιπτώσεις λήψης απόφασης από αυτόκλητη & καθολική ΓΣ ή της προσυπογραφής πρακτικού χωρίς συνεδρίαση, απαιτείται πρόσκληση της ΓΣ. Η συγκεκριμένη πρόσκληση πρέπει να ορίζει, κατ’ ελάχιστο, τον σκοπό της μείωσης και τον τρόπο πραγματοποίησής της. Ειδική μνεία θα πρέπει να γίνεται, στην περίπτωση μείωσης μετοχικού κεφαλαίου σε είδος.

Σκοπός

Το ελάχιστο, κατά νόμο, περιεχόμενο της πρόσκλησης αποσκοπεί στην έγκαιρη ενημέρωση, προετοιμασία και συνεννόηση των μετόχων, ενόψει της πραγματοποίησης της ΓΣ που θα αποφασίσει τη μείωση. Επίσης, στην ενημέρωση των δανειστών της ΑΕ (και των δυνητικών συμβαλλομένων της) προκειμένου να προβούν (ή όχι) στην ενάσκηση των νομίμων δικαιωμάτων τους (για τα οποία επόμενη αρθρογραφία μας).

Έννομες συνέπειες παράβασης

Η ενδεχόμενη παράλειψη αναγραφής (ή η πλημμελής αναγραφή) στην πρόσκληση των στοιχείων που προβλέπονται από το νόμο κρίνεται με βάση «…τους γενικούς κανόνες περί ελαττωματικών αποφάσεων της γενικής συνέλευσης».

Το Περιεχόμενο Της Απόφασης Της ΓΣ Περί Μείωσης

Σκοπός Μείωσης Και Τρόπος Πραγματοποίησης

Η απόφαση της ΓΣ για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει να ορίζει κατ’ ελάχιστο, όπως και η πρόσκληση, τον σκοπό της συγκεκριμένης μείωσης και τον τρόπο πραγματοποίησής της. Η ΓΣ μπορεί, ωστόσο, να αποφασίσει διαφορετικά ως προς τον τρόπο μείωσης.

Μείωση Κεφαλαίου Σε Είδος

Ειδικό τρόπο μείωσης συνιστά η μείωση μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή σε είδος. Η απόφαση της ΓΣ οφείλει, στην περίπτωση αυτή, να περιγράφει, με ακρίβεια, τα περιουσιακά στοιχεία που θα περιέλθουν σε καθένα από τους μετόχους.

Τροποποίηση Καταστατικού

Η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ απαιτεί τροποποίηση της σχετικής διάταξης του καταστατικού της από τη ΓΣ, αναφορά στο ύψους του μετοχικού κεφαλαίου, όπως αυτό διαμορφώνεται μετά τη μείωση, τον αριθμό και την ονομαστική αξία των μετοχών. Η συγκεκριμένη τροποποίηση του καταστατικού προϋποθέτει έγκριση της Διοίκησης.

Ελάχιστο Όριο Μείωσης Μετοχικού Κεφαλαίου

Η ΓΣ δεν είναι δυνατό, καταρχήν, να αποφασίσει μείωση μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ σε τέτοια έκταση, ώστε να υπολείπεται του ελάχιστου ορίου των 25.000€. Μπορεί όμως και να αποφασισθεί (μέχρι και) ο μηδενισμός του, εφόσον ταυτόχρονα αποφασισθεί και, ακολούθως, υλοποιηθεί αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου έως, τουλάχιστον, το ελάχιστο ύψος του.

Είναι όμως δυνατό, εναλλακτικά, να ληφθεί απόφαση για ταυτόχρονη μετατροπή της ΑΕ σε άλλο εταιρικό τύπο, που εξ ορισμού θα απαιτεί λιγότερο ή και καθόλου κεφάλαιο.

Μέσο «Εκπαραθύρωσης» Μετόχων(;)

Η απόφαση για μηδενισμό του μετοχικού κεφαλαίου είναι δυνατό να λειτουργήσει ως μέσο απομάκρυνσης υφιστάμενων μετόχων. Ανάσχεση στο σχετικό ενδεχόμενο αποτελεί το δικαίωμα προτίμησης στην επερχόμενη, αναγκαία, αύξησή του. Συγκεκριμένα, ο νόμος προβλέπει ότι στην αύξηση αυτή οι παλαιοί μέτοχοι της εταιρείας έχουν δικαίωμα προτίμησης ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο κεφάλαιο-όπως αυτή είχε διαμορφωθεί πριν από τη μείωση. Πάντα υπάρχει, βέβαια, το ενδεχόμενο του, υπό προϋποθέσεις, αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης και στη συγκεκριμένη αύξηση...

Έγκριση Περισσότερων Κατηγοριών Μετόχων

Η απόφαση της ΓΣ για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου είναι δυνατό να θίγει, άμεσα ή έμμεσα, τα δικαιώματα μιας ή περισσότερων κατηγοριών. Προβλέπεται, στην περίπτωση αυτή, έγκριση των θιγόμενων μετόχων ως προϋπόθεση της προόδου της σχετικής διαδικασίας. Η έγκριση αυτή παρέχεται με απόφαση των μετόχων της θιγόμενης κατηγορίας, που λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Αποφασίζουν, όμως-αποκλειστικά, για τη χορήγηση ή μη της απαιτούμενης έγκρισης˙ όχι και για τους επιμέρους όρους της μείωσης.

Δημοσιότητα Της Απόφασης Μείωσης

Η απόφαση για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου παρουσιάζει, όπως επισημάναμε, ιδιαίτερη σημασία για την ΑΕ, τους μετόχους της, τους δανειστές και συναλλασσόμενους. Αναγκαία, ως εκ τούτου, η δημοσιότητα της. Λαμβάνει χώρα στον διαδικτυακό τόπο του Γ.ΕΜ.Η. και αναρτάται στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας.

Τα θέματα που συναρτώνται με τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου μοιάζουν, πράγματι, «στεγνά» τεχνικά και, φυσικά, κουραστικά. Αποδεικνύονται, εντούτοις, ιδιαίτερα σημαντικά για την εταιρεία, τους δανειστές και τους μετόχους της-πολύ περισσότερο που μπορεί να οδηγήσουν σε «εκπαραθύρωση» κάποιων από αυτούς. Λύσεις υπάρχουν για την προστασία των εμπλεκομένων. Ειδικά όμως όσον αφορά εκείνη των δανειστών, επόμενη αρθρογραφία μας.

* Σε πλήρη μορφή το άρθρο που δημοσιεύθηκε στη "ΜτΚ" στις 29.05.2022