ΑΠΟΨΕΙΣ

Οι οικογενειακές επιχειρήσεις (Φ:29/9/20) αποτελούν σημαντικό παράγοντα (και) της εθνικής μας οικονομίας. Η διαδοχή σ’ αυτές αποτελεί, πάντοτε, ένα εξαιρετικά περίπλοκο και δυνητικά επικίνδυνο εγχείρημα. Η διαδικασία, ο χρόνος και ο τρόπος της μας απασχόλησε σε προηγούμενη αρθρογραφία μας (Φ:15/11/20). Όπως εκεί σημειώσαμε, ο ιδιοκτήτης και μπορεί και οφείλει να προνοήσει για τη διαδοχή στην επιχείρησή του. Η αδράνειά του προοιωνίζει μέλλον δυσχερές για την επιχείρηση. Αντίστοιχα και η («αυτόματη») ρύθμιση της διαδοχής από τη ζωή και το νομοθέτη -εντέλει. Σε περίπτωση, όμως, της επιθυμητής δράσης του ιδιοκτήτη, με ποιον, άραγε τρόπο, θα ήταν δυνατό να αποσοβηθούν (ή, έστω, απομειωθούν) οι κίνδυνοι της επόμενης μέρας -σε μία ανώνυμη, ειδικά, εταιρεία; Ποιες θα ήταν οι ενδεδειγμένες επιλογές για τον σημερινό ιδιοκτήτη της; Με ποιον τρόπο θα ήταν δυνατό να διασφαλιστεί η συνέχεια και ο οικογενειακός της χαρακτήρας;

Η διασφάλιση της συνέχειας της διοίκησης μετά τη διαδοχή

Ο μέτοχος που μεταβιβάζει δεν οφείλει να μεριμνήσει μόνο για τα στοιχεία που προαναφέρθηκαν (:διαδικασία, χρόνος και τρόπος «αποκοπής» από τα μετοχικά του δικαιώματα). Οφείλει να διασφαλίσει, στο μέτρο του εφικτού (και) τη συνέχεια της επιχείρησης. Δεν χωρεί αμφιβολία, πως μία τέτοια διασφάλιση επιτυγχάνεται και μέσω της ορθής κατανομής των προς διανομή μετοχών στους διαδόχους. Και όχι μόνον του αριθμού τους. Ενδεχομένως και του είδους τους.

Η μεταβίβαση μιας επιχείρησης σε κάθε επόμενη γενιά, είναι θεωρητικά δυνατό, να λάβει χώρα προς περισσότερους διαδόχους. Δεν είναι σπάνιο, το αντίθετο μάλιστα, να υπάρχουν δυσκολίες στη μεταξύ τους συνεργασία. Ο μεταβιβάζων μέτοχος επιφορτίζεται με την ζωτικής για την επιχείρηση σημασίας υποχρέωση επιλογής του κατάλληλου διαδόχου. Η συγκεκριμένη, ζωτικής σημασίας, επιλογή δε σημαίνει, κατ’ αναπόδραστη συνέπεια, αποκλεισμό των λοιπών. Επαφίεται στη δίκαιη, μα και ορθή, κρίση του. Με άλλα λόγια: Ο μεταβιβάζων οφείλει να μεριμνήσει για την κατανομή των μετοχών μεταξύ των (ενδεχομένως περισσοτέρων) διαδόχων του. Λαμβάνοντας ενδεχομένως υπόψη του ακόμα και εκείνους που ούτε θα μπορούσαν ούτε και θα ήθελαν να εμπλακούν.

Η αποφυγή μετατροπή της εταιρείας σε «ανώνυμη: 50/50»

Η προβληματική των δύο ίσων συμμετοχών στην ανώνυμη εταιρεία μας απασχόλησε ήδη (Φ:18/10/20). Όπως και εκεί επισημάναμε, το συγκεκριμένο πρόβλημα ανακύπτει όταν οι κάτοχοι των από 50% δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας (είτε μεμονωμένα είτε ως ομάδες μετόχων), δεν ομονοούν στη λήψη κρίσιμων εταιρικών αποφάσεων ιδίως στην εκλογή διοικητικού Συμβουλίου.

Η διαδοχή στην οικογενειακή επιχείρηση-ανώνυμη εταιρεία αποτελεί ένα από τα συνήθη γενεσιουργά αίτια για τη δημιουργία δύο ίσων συμμετοχών. Το αδιέξοδο, στην περίπτωση αυτή αποδεικνύεται σύνηθες, επίσης, φαινόμενο. Οι εξωεταιρικές συμφωνίες (Φ:23/8/20) στοχεύουν στην άρση (και) τέτοιας φύσης αδιεξόδων. Περιορισμένης όμως ισχύος και αξίας...

Η επίλυση του συγκεκριμένου προβλήματος, με βάση το υφιστάμενο θεσμικό πλαίσιο, γίνεται από τα δικαστήρια. Ως κατά το νόμο «λύση» προσδιορίζεται, δυστυχώς, η λύση του νομικού προσώπου (κατ’ εξαίρεση: το ενδεχόμενο της εξαγοράς των μετοχών του αιτούντος τη λύση από τους λοιπούς μετόχους).

Επομένως ένα μόνον, απολύτως ασφαλές, συμπέρασμα είναι δυνατό να εξαχθεί. Συγκεκριμένα: ο μεταβιβάζων μέτοχος δεν θα ήταν το καλύτερο να επιλέξει (στο πλαίσιο της διαδικασίας της διαδοχής) τη δημιουργία δύο ίσων μετοχικών μερίδων.

Σε διαφορετική περίπτωση, αργά ή γρήγορα, θα τεθεί εν αμφιβόλω και η συνέχεια και μακροημέρευση της επιχείρησης.

Η συγκέντρωση της πλειοψηφίας σε έναν μόνο διάδοχο

Όσο άδικο θα φαινόταν για έναν πατέρα να μεταβιβάσει την επιχείρησή του σε ένα, μόνον, από τα δύο του παιδιά, τόσο επικίνδυνο θα αποδεικνυόταν να τους ισομοιράσει τις μετοχές του. Γιατί, όσο εξαιρετικές και αν είναι οι μεταξύ τους σχέσεις τόσο εύκολη αποδεικνύεται η διάρρηξή τους από τις παρεμβάσεις τρίτων (συζύγων, συντρόφων και παιδιών λ.χ.).

Και όσο επικίνδυνη αποδεικνύεται η επιλογή της δημιουργίας μιας εταιρείας δύο ίσων συμμετοχών άλλο τόσο αναγκαία προκύπτει η συγκέντρωση της πλειοψηφίας του μετοχικού κεφαλαίου σε ένα μέτοχο ή ομάδα μετόχων. Κατά μία, έστω, μετοχή. Η επιλογή αυτή αποκλείει το ενδεχόμενο της ακυβερνησίας. Αποκλείει επίσης τη με δικαστική απόφαση λύση της εταιρείας εξαιτίας, ακριβώς, (και) της αδυναμίας εκλογής διοικητικού συμβουλίου.

Η συγκεκριμένη λύση μοιάζει σε κάποιες περιπτώσεις ευχερέστερη. Σε κάποιες άλλες λιγότερο.

Ωστόσο, η συγκέντρωση της πλειοψηφίας των μετοχών σε έναν διάδοχο δεν θα πρέπει να γίνεται χωρίς τις κατάλληλες διασφαλίσεις για τους λοιπούς. Αντισταθμιστικοί παράγοντες στην κυριαρχία του πλειοψηφούντος μετόχου και στην (κατ’ ουσίαν) μετατροπή της οικογενειακής επιχείρησης σε «ενός ανδρός αρχή» αποτελούν οι διατάξεις του καταστατικού. Ιδιαίτερα εκείνες που ρυθμίζουν τα θέματα (και πρόνοιες για την προστασία) της μειοψηφίας.

Η διατήρηση του οικογενειακού χαρακτήρα της επιχείρησης

Η επιλογή του διαδόχου, ο χρόνος και τρόπος της διαδοχής, η κατανομή των ποσοστών επί του μετοχικού κεφαλαίου μεταξύ των ενδεχομένως περισσοτέρων αποτελούν, αναμφίβολα, ιδιαίτερα σημαντικά στοιχεία στη διαδικασία της διαδοχής της οικογενειακής επιχείρησης. Προκειμένου όμως να διασφαλισθεί η συνέχισή της, αναγκαίες παρουσιάζονται, σε κάποιες περιπτώσεις, πρόσθετες διασφαλιστικές δικλείδες. Εκείνες, λ.χ., που αφορούν τους περιορισμούς της μεταβίβασης μετοχών σε τρίτα πρόσωπα-εκτός οικογένειας. Τουλάχιστον όχι χωρίς την έγκριση της πλειοψηφίας.

Οι καταστατικές πρόνοιες αποδεικνύονται, και στην περίπτωση αυτή, καθοριστικές. Η έκδοση δεσμευμένων μετοχών (με περιορισμούς δηλαδή ως προς τη μεταβίβασή τους –Φ:20/1/19) κινείται προς τη συγκεκριμένη κατεύθυνση.

Τέτοιες δεσμεύσεις είναι δυνατό, μεταξύ άλλων, να αποτελεί η υποχρέωση προσφοράς των προς μεταβίβαση μετοχών αρχικά στους λοιπούς μετόχους ή σε ορισμένους από αυτούς. Επίσης: η υπόδειξη εκ μέρους της εταιρείας ενός και μόνου μετόχου στον οποίο θα μεταβιβασθούν οι επίμαχες μετοχές, εφόσον ο τελευταίος το επιθυμεί.

Τα συγκεκριμένα δεδομένα και πρόνοιες καθόλου δεν σημαίνουν πως η οικογενειακή επιχείρηση θα πρέπει να αποφύγει την προσέλκυση τρίτων ως μετόχων ή/και επενδυτών. Σε κάποιες περιπτώσεις ίσως και να ενδείκνυται -ως κεντρική, μάλιστα, στόχευση. Κάθε τέτοια ενέργεια όμως επιβάλλεται να γίνεται συντονισμένα. Επίσης να είναι αποδεκτή (και όχι ανεκτή) από τον μέτοχο/μετόχους πλειοψηφίας.

Η διαδικασία της διαδοχής συχνά αποδεικνύεται μακρά, δαιδαλώδης και επίπονη. Δεν εξαντλείται, αυτονοήτως, στον προσεκτικό σχεδιασμό της. Ούτε στην επιλογή, μόνον, των κατάλληλων συμβούλων. Δεν εξαντλείται καν στην εγκατάσταση του διαδόχου στην «καρέκλα» του επικεφαλής της οικογενειακής επιχείρησης.

Αναγκαία παρίσταται η δημιουργία σχημάτων που θα παρέχουν σταθερότητα στη διοίκηση. Σχημάτων που θα παρέχουν ικανή ασφάλεια ως προς το μέλλον της επιχείρησης. Και, γιατί όχι, σχημάτων που θα διασφαλίζουν τον χαρακτήρα της ως «οικογενειακής» -εκτός και αν ο μέτοχος πλειοψηφίας διαφορετικά κρίνει...

Η διαδικασία της διαδοχής είναι γνωστό πως είναι πολυσύνθετη «σταυρόλεξο για δυνατούς λύτες». Είναι όμως δυνατό, από άλλη οπτική γωνία ιδωμένη, να αποτελέσει την ευκαιρία για τη ρύθμιση θεμάτων επί χρόνια άλυτων.

Για την υποβοήθηση της ανάπτυξης της επιχείρησης και της οικονομίας!

Για τη μετάβαση σε μια καλύτερη μέρα! Ας τη διαχειριστούμε με σύνεση και αισιοδοξία!

Αξίζει, εξάλλου, να την αναδείξουμε (αν δεν το έχουμε ήδη κάνει) ως έναν από τους σημαντικούς μας στόχους για τη νέα χρονιά...

* Δημοσιεύτηκε στη "ΜτΚ" στις 25-27 Δεκεμβρίου 2020.