ΑΠΟΨΕΙΣ

Προσεγγίσαμε, ήδη, τους εκδιδόμενους από την ΑΕ τίτλους-ως μέσο της (εξωτερικής) χρηματοδότησής της. Επισημάναμε, επίσης, ότι ο σχετικός κατάλογος είναι, καταρχήν, περιοριστικός (:«numerus clausus»). Μεταξύ των εκδιδόμενων τίτλων και οι Ομολογίες, στο πλαίσιο εκδιδόμενου Ομολογιακού δανείου-για το οποίο το παρόν.

Ομολογιακό Δάνειο και Ομολογίες

Το ομολογιακό δάνειο

Το ομολογιακό δάνειο συνιστά βασική μορφή μακροπρόθεσμης χρηματοδότησης της ΑΕ. Κατά το νόμο, ομολογιακό είναι το δάνειο που εκδίδεται από την ΑΕ και διαιρείται σε ομολογίες. Συνήθως εκδίδονται περισσότερες-είναι όμως δυνατό να εκδοθεί μία και μόνη. Το δανειζόμενο, μέσω του ομολογιακού δανείου, ποσό διαιρείται σε ίσα τμήματα, καθένα από τα οποία αποτελεί την ονομαστική αξία της ομολογίας στην οποία ενσωματώνεται. Οι ομολογίες μπορεί να είναι είτε ονομαστικές είτε ανώνυμες (με εξαίρεση τις ανταλλάξιμες σε ονομαστικούς τίτλους ή μετατρέψιμες σε μετοχές, που είναι πάντα ονομαστικές).

Οι ομολογίες, στη συνήθη μορφή τους, προσφέρουν στους ομολογιούχους δανειστές τόκο, που συμφωνείται σταθερός (:straight bonds) ή κυμαινόμενος (:floating rate bonds).

Οι ενσώματες/έγχαρτες και άυλες ομολογίες

Η (ενσώματη/έγχαρτη) ομολογία συνιστά αξιόγραφο (ακριβέστερα: χρεόγραφο) και όχι απλώς βεβαιωτικό ή αποδεικτικό έγγραφο της απαίτησης του ομολογιούχου δανειστή. Με τη συμπλήρωση του χρόνου λήξης κάθε ομολογίας ο κομιστής της δικαιούται να την εμφανίσει στην εκδότρια εταιρεία και η τελευταία υποχρεούται να του καταβάλει (:επιστρέψει) το ποσό που αναφέρεται στον τίτλο.

Οι ομολογίες είναι δυνατό, όμως, να είναι άυλες. Υποχρεωτικά στην περίπτωση που είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά. Προαιρετικά όταν προβλέπεται στους όρους του ομολογιακού δανείου, η αποϋλοποίηση ή ακινητοποίησή τους.

Έκδοση και όροι ομολογιακού δανείου

Αρμόδιο όργανο της ΑΕ για την έκδοση του ομολογιακού δανείου και τη διαμόρφωση των όρων του είναι το ΔΣ. Είναι δυνατό, όμως, να ανατεθεί η συγκεκριμένη αρμοδιότητα στη ΓΣ από το καταστατικό της ΑΕ. Ειδικά, όμως, όσον αφορά τις μετατρέψιμες και τις κερδοφόρες ομολογίες, η αρμοδιότητα έκδοσης και απόφασης ανήκει, πάντοτε, στη ΓΣ.

Η εκδότρια ΑΕ, μέσω του αρμοδίου, κάθε φορά, οργάνου της, προβαίνει σε ελεύθερη διαμόρφωση των όρων του ομολογιακού δανείου. Ο νόμος, εξάλλου, παρέχει ευρύ, σχετικό περιθώριο. Είναι δυνατή η εκ των υστέρων τροποποίησή τους ακόμη και με όρους δυσμενέστερους για τους ομολογιούχους. Απαιτείται, ωστόσο-στην περίπτωση αυτή, λήψη απόφασης της συνέλευσης των ομολογιούχων, με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) της ονομαστικής αξίας των ομολογιών˙ επιπρόσθετα: η συναίνεση της εκδότριας.

Οι όροι του ομολογιακού δανείου συγκροτούν το ομολογιακό πρόγραμμα.

Η «νόθευση» του ομολογιακού δανείου

Το ομολογιακό δάνειο στην κοινή του μορφή κατατάσσεται, ως τρόπος δανεισμού, στη χρηματοδότηση μέσω ανάληψης χρέους. Χαρακτηριστικό, όμως, παράδειγμα νόθευσης της συγκεκριμένης κατηγοριοποίησής του είναι, ενδεικτικά, η έκδοση υβριδικών μορφών ομολογιών: οι προαναφερθείσες ανταλλάξιμες, μετατρέψιμες και κερδοφόρες-για τις οποίες επόμενη αρθρογραφία μας.

Η νόθευση του ομολογιακού δανείου ως μέσου χρηματοδότησης μέσω ανάληψης χρέους είναι δυνατό να λάβει, επιπρόσθετα, χώρα μέσω όρων (αρχικών ή κατά τροποποίηση) του προγράμματος ομολογιακού δανείου.

Αρχικοί όροι του ομολογιακού δανείου

Οι αιώνιες ομολογίες-perpetual bonds

Η ΑΕ είναι δυνατό να προβεί στη σύναψη ομολογιακού δανείου-χωρίς ρητή λήξη. Εκδίδει, στην περίπτωση αυτή, «αιώνιες ομολογίες» (perpetual bonds)-με αόριστη, δηλ. διάρκεια. Τις συγκεκριμένες ομολογίες η ΑΕ διατηρεί το δικαίωμα να μην τις εξοφλήσει ποτέ ή, εναλλακτικά, να τις εξοφλήσει κατά τον χρόνο της επιλογής της με την καταβολή, στο μεταξύ-φυσικά, του συμφωνημένου τόκου.

Μέσω της σύναψης ομολογιακού δανείου με έκδοση αιώνιων ομολογιών, η ΑΕ λαμβάνει ως χρηματοδότηση κεφάλαιο, το οποίο τίθεται στη διάθεσή της για αόριστο χρονικό διάστημα: ο ομολογιούχος δανειστής δεν έχει τη δυνατότητα να αξιώσει την επιστροφή του.

Ένα τέτοιο, αόριστης διάρκειας, ομολογιακό δάνειο είναι δυνατό να καταγγελθεί με έκτακτη καταγγελία. Προϋποτίθεται, όμως, σπουδαίος λόγος. Ένας λόγος, δηλ., ή ύπαρξη του οποίου θα καθιστούσε αφόρητη τη συνέχιση της σύμβασης. Ως τέτοιοι, σπουδαίοι, λόγοι νοούνται εκείνοι, η ύπαρξη των οποίων υπερβαίνει τον συνηθισμένο επενδυτικό κίνδυνο και ρητά προβλέπονται, κατά κανόνα στο πρόγραμμα των ομολογιών.

Οι Ομολογίες Καταστροφής-Catastrophe Bonds)

Μεταξύ των όρων οι οποίοι είναι δυνατό να περιλαμβάνονται στο ομολογιακό δάνειο συμπεριλαμβάνεται και το ενδεχόμενο να τελεί υπό αίρεση η υποχρέωση καταβολής τόκου ή επιστροφής του κεφαλαίου στους ομολογιούχους δανειστές. Πρόκειται για τις ομολογίες καταστροφής (:catastrophe bonds) που συναντώνται στη διεθνή πρακτική. Ως βασικό περιεχόμενό τους έχουν τη μη καταβολή τόκου ή κεφαλαίου, στις περιπτώσεις που επέρχεται ένας κίνδυνος (φυσική καταστροφή συνήθως) για τον οποίο δεν υφίσταται ασφαλιστική κάλυψη.

Οι ομολογίες μειωμένης εξασφάλισης

Μια ακόμα ενδιαφέρουσα κατηγορία ομολογιών είναι οι ομολογίες μειωμένης εξασφάλισης ή υποδεέστερες ομολογίες (subordinated bonds). Με την έκδοσή τους συμφωνείται πως σε περίπτωση εκκαθάρισης ή πτώχευσης της εκδότριας, οι ομολογιούχοι δανειστές θα ικανοποιηθούν ύστερα από τους υπόλοιπους πιστωτές της εκδότριας ή ύστερα από ορισμένη κατηγορία πιστωτών. Τούτο, πρακτικά, σημαίνει πως, οι κάτοχοί τους υπάγονται σε δυσμενέστερο καθεστώς ικανοποίησης σε σχέση με τους λοιπούς εταιρικούς δανειστές-προσιδιάζουν, επομένως-κατά τούτο, στα ίδια κεφάλαια. Για το λόγο αυτό μάλιστα και η αναφορά τους ως οιονεί ίδια κεφάλαια (quasi-capital social ή quasi-fonds propres) ή αναπληρωματικά κεφάλαια.

Όροι κατά τροποποίηση του ομολογιακού δανείου

Το debt-equity swap

Οι ομολογιούχοι δανειστές είναι δυνατό να αποφασίσουν την κεφαλαιοποίηση του χρέους που αντιστοιχεί στο ομολογιακό τους δάνειο, εφόσον η συνέλευσή τους αποφασίσει σχετικά με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ομολογιών και, επιπρόσθετα, η εκδότρια παράσχει τη συναίνεσή της. Οι εκατέρωθεν αξιώσεις θα αποσβεσθούν˙ οι ομολογιούχοι δανειστές θα αποκτήσουν μετοχές της ΑΕ: από πιστωτές της εκδότριας θα μετατραπούν σε μετόχους της.

Οι μετοχές που θα αποκτήσουν οι ομολογιούχοι δανειστές είναι δυνατό να είναι είτε από τις (τυχόν κατεχόμενες) ίδιες της εκδότριας είτε νέες-προερχόμενες από αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου.

Κεφαλαιοποίηση χρέους και μετατρέψιμες ομολογίες

Η περίπτωση του dept-equity swap (:εκ των υστέρων συμφωνία μεταξύ της εκδότριας και της συνέλευσης των ομολογιούχων δανειστών για μετατροπή του χρέους σε κεφάλαιο) δεν πρέπει να συγχέεται με την περίπτωση των μετατρέψιμων ομολογιών. Το ποσό, που εξαρχής καταβάλλεται για την ανάληψη των μετατρέψιμων ομολογιών, αντιστοιχεί και στο ύψος της εισφοράς κατά την μετατροπή. Αντίθετα, στην περίπτωση της εκ των υστέρων κεφαλαιοποίησης (dept-equity swap), η αποτίμηση θα πραγματοποιηθεί με τον τρόπο που θα ελάμβανε χώρα, αν επρόκειτο για εισφορά απαίτησης κατά τρίτου.

Το ομολογιακό δάνειο διαφοροποιείται, σημαντικά, σε σχέση με το κοινό. Το περιεχόμενό του είναι δυνατόν, ως «εύπλαστος κηρός» να προσαρμοστεί στις ανάγκες της ΑΕ αλλά και να προσφέρει, κατά τούτο, σημαντικά οφέλη στην ΑΕ ως πηγή μακροπρόθεσμης-εξωτερικής χρηματοδότησής της. Σημαντικά οφέλη όμως είναι δυνατό να παράσχει και στον δανειστή/κάτοχο των ομολογιών που εκδίδονται στο πλαίσιό του. Λόγω των ιδιαιτεροτήτων του και του αυξημένου, ενίοτε, αναλαμβανόμενου επενδυτικού κινδύνου, ο ομολογιούχος δανειστής δικαιολογημένα προσβλέπει σε αυξημένη απόδοση. Ιδιαίτερο ενδιαφέρον παρουσιάζουν, στο πλαίσιο του ομολογιακού δανείου, οι μετατρέψιμες, ανταλλάξιμες και κερδοφόρες ομολογίες-για τις οποίες, όμως, επόμενη αρθρογραφία μας.