ΑΠΟΨΕΙΣ

Ο πολυσήμαντος ρόλος του ΔΣ μας απασχόλησε, ήδη, σε προηγούμενη αρθρογραφία μας. Μας απασχόλησε, επίσης, η λειτουργία και τα μέλη του˙ ο κανόνας και οι εξαιρέσεις του όσον αφορά τον τρόπο εκλογής των μελών και των αναπληρωματικών τους˙ οι προϋποθέσεις εκλογιμότητας και τα ελαττώματα εκλογής ή διορισμού τους. Τέλος, το εύρος των εξουσιών του ΔΣ και η δυνατότητα ορισμού υποκατάστατων οργάνων. Θα μας απασχολήσουν, εδώ, ζητήματα σχετικά με τη σύγκληση του ΔΣ: ο τόπος, ο χρόνος και οι προϋποθέσεις νομότυπης σύγκλησης. Επίσης, ο επικεφαλής του: ο Πρόεδρος του ΔΣ και ο ρόλος του.

Ο Πρόεδρος Του ΔΣ

Εκλογή/Ορισμός Προέδρου ΔΣ

Ο πρόεδρος εκλέγεται (συνήθως) από το ΔΣ, κατά τη συγκρότησή του σε σώμα. Η εκλογή του ενδέχεται να εξαρτάται από συγκεκριμένους όρους, που προβλέπονται στο καταστατικό.

Είναι δυνατός ο διορισμός του πρώτου προέδρου από το καταστατικό-κατά το στάδιο ίδρυσης της ΑΕ. Επίσης και από τη ΓΣ κατά την εκλογή των μελών του ΔΣ. Ο πρόεδρος του ΔΣ πρέπει να είναι και μέλος του. Υπάρχει, όμως, μια σημαντική εξαίρεση: εφόσον δεν υπάρχει πρόεδρος (ούτε αναπληρωτής του), καθήκοντα προέδρου μπορεί να ασκήσει, προσωρινά, ο μέτοχος με τον μεγαλύτερο αριθμό δικαιωμάτων ψήφου με περιορισμένα, όμως, καθήκοντα. Ενδ.: τη σύγκληση του ΔΣ για την εκλογή (νέου) προέδρου και την έκδοση αντιγράφων πρακτικών ΔΣ και ΓΣ.

Το καταστατικό, η ΓΣ ή/και το ΔΣ είναι δυνατό να εκλέξουν, επίσης, αναπληρωτή του προέδρου (συνήθως: αντιπρόεδρο), με σκοπό την αναπλήρωσή του σε περιπτώσεις κωλύματος ή απουσίας του.

Αντικατάσταση

Το ΔΣ μπορεί να αντικαταστήσει τον πρόεδρο και τον αναπληρωτή του-οποτεδήποτε. Εφόσον δεν υφίσταται ειδικότερη ρύθμιση, απαιτείται απλή απαρτία και πλειοψηφία. Σε περίπτωση που ο πρόεδρος και ο αναπληρωτής έχουν ορισθεί από το καταστατικό ή τη ΓΣ, τότε απαιτείται αυξημένη απαρτία (2/3 του συνόλου των μελών) και πλειοψηφία (2/3 των παρόντων) για την αντικατάστασή τους˙ θα παραμείνουν, τότε, απλά μέλη του ΔΣ.

Αρμοδιότητες

Ο πρόεδρος του ΔΣ ασκεί τις (κατά βάση συντονιστικές) αρμοδιότητες που προβλέπει ο νόμος και το καταστατικό αναφορικά με τη λειτουργία του ΔΣ. Ο πρόεδρος συγκαλεί το ΔΣ και προσδιορίζει την ημερήσια διάταξη. Παραλαμβάνει αιτήσεις σύγκλησης του οργάνου. Κρίνει για την καταχώριση γνώμης στα πρακτικά του ΔΣ και εκδίδει αντίγραφά τους. Δίδει το λόγο στα αναπληρωματικά μέλη. Υπογράφει το τροποποιημένο καταστατικό. Παραλαμβάνει αιτήματα σύγκλησης της ΓΣ. Ορίζεται προσωρινός πρόεδρος της ΓΣ μέχρι την εκλογή του οριστικού της προέδρου. Υπογράφει τον ισολογισμό.

Η ψήφος του προέδρου του ΔΣ υπερισχύει, επί ισοψηφίας, για τη λήψη απόφασης του ΔΣ-εφόσον υφίσταται σχετική καταστατική πρόβλεψη. Είναι δυνατό, κατά μία άποψη, να του παρασχεθεί δικαίωμα veto κατά τη λήψη αποφάσεων του ΔΣ.

Ο πρόεδρος του ΔΣ μπορεί να είναι και διευθύνων σύμβουλος της ΑΕ (ή να έχει τέτοιες αρμοδιότητες, ως εκτελεστικός πρόεδρος)-εφόσον, όμως, δεν προβλέπεται διαφορετικά, όπως λ.χ. στα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα.

Τόπος Συνεδρίασης ΔΣ

Φυσική συνεδρίαση

Το ΔΣ οφείλει να συνεδριάζει στον δήμο όπου η έδρα της ΑΕ. Στο καταστατικό είναι δυνατό να προβλέπεται και άλλος τόπος συνεδρίασης-στην ημεδαπή ή αλλοδαπή. Το ΔΣ συνεδριάζει έγκυρα και σε οποιονδήποτε (άλλο) τόπο, εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανείς δεν αντιλέγει.

Τηλεδιάσκεψη

Εφόσον υφίσταται σχετική καταστατική πρόβλεψη, η πρόσκληση για συνεδρίαση του ΔΣ μπορεί να προβλέπει ότι θα διεξαχθεί με τηλεδιάσκεψη ως προς ορισμένα ή/και ως προς όλα τα μέλη του. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση πρέπει να περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες και τεχνικές οδηγίες για τη συμμετοχή των μελών στη συνεδρίαση. Με τον συγκεκριμένο τρόπο είναι δυνατό να συνεδριάσει (συνολικά) το ΔΣ, εφόσον συναινεί το σύνολο των μελών του-ανεξάρτητα από καταστατικές ρυθμίσεις..

Κάθε μέλος του ΔΣ δικαιούται, υπό προϋποθέσεις, να αξιώσει τη διεξαγωγή της συνεδρίασης με τηλεδιάσκεψη μόνον για το ίδιο. Συγκεκριμένα, εφόσον: (α) κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου λαμβάνει χώρα η συνεδρίαση ή (β) υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια, αναπηρία ή επιδημία.

Συχνότητα Συνεδριάσεων του ΔΣ

Το ΔΣ συνεδριάζει κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν.

Σύγκληση Του ΔΣ

Αρμοδιότητα Σύγκλησης & Πρόσκληση

Το ΔΣ, όπως ήδη διαπιστώσαμε, συγκαλεί ο πρόεδρος ή ο αναπληρωτής του ή, επί ελλείψεώς τους, ο πλειοψηφών μέτοχος.

Για τη νόμιμη σύγκληση του ΔΣ και, κατ’ επέκταση, την έγκυρη λήψη αποφάσεών του, απαιτείται έγκαιρη, προ δύο εργασίμων, πρόσκληση των μελών του. Αν η συνεδρίαση πρόκειται να διεξαχθεί εκτός της έδρας της εταιρείας, απαιτείται πρόσκληση προ πέντε εργασίμων. Για τις προθεσμίες αυτές δεν συνυπολογίζεται η ημέρα πρόσκλησης και η ημέρα συνεδρίασης του ΔΣ. Αρκεί γνωστοποίηση της σχετική πρόσκλησης στα μέλη του ΔΣ με οποιανδήποτε πρόσφορο τρόπο–λ.χ. στο e-mail που έχει δηλωθεί στην ΑΕ.

Στην πρόσκληση πρέπει να αναγράφονται με σαφήνεια τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Είναι δυνατό να ληφθεί απόφαση και για οποιοδήποτε άλλο θέμα, εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του ΔΣ και κανείς δεν αντιλέγει.

Σύγκληση Κατόπιν Αιτήματος Δύο Μελών ΔΣ

Τη σύγκληση του ΔΣ μπορεί να ζητήσουν δύο τουλάχιστον από τα μέλη του με (γραπτή-προτιμητέο) αίτησή τους προς τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του. Οι τελευταίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν εγκαίρως το ΔΣ, ώστε τούτο να συνέλθει εντός επτά (ημερολογιακών) ημερών από την υποβολή της αίτησης.

Εφόσον δεν συγκληθεί το ΔΣ (από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του) μέσα στη συγκεκριμένη επταήμερη προθεσμία, επιτρέπεται στα αιτούντα μέλη να συγκαλέσουν οι ίδιοι το ΔΣ. Τη σχετική πρόσκληση είναι δυνατό να απευθύνουν στα λοιπά μέλη εντός πενθημέρου μετά την παρέλευση της προηγηθείσας, άπρακτης, επταήμερης.

Διαφοροποίηση Προϋποθέσεων Και Προθεσμιών Σύγκλησης ΔΣ

Είναι δυνατή, με καταστατική πρόβλεψη-επί μη εισηγμένων, η σύντμηση των προθεσμιών σύγκλησης του ΔΣ όπως και ο καθορισμός άλλων διατυπώσεων. Οι όποιες καταστατικές ρυθμίσεις δεν θα πρέπει να καθιστούν δυσχερέστερη, εν τέλει, τη σύγκληση του ΔΣ.

Ο ρόλος του Προέδρου του ΔΣ της ΑΕ είναι κομβικός για τη λειτουργία του οργάνου και, εν τέλει, της ΑΕ. Είναι εκείνος που μεριμνά, μεταξύ άλλων, για τη σύγκληση, συνεδριάσεις και ομαλή λειτουργία του ΔΣ. Στην περίπτωση, πάντως, που ολιγωρεί, αδυνατεί ή αρνείται να εκπληρώσει τα καθήκοντά του, παρέχονται από το νόμο σημαντικές ευχέρειες και ικανές διασφαλιστικές δικλείδες. Η αξιοποίησή τους επιβάλλεται όχι μόνον μέσω της ενεργοποίησης των λοιπών μελών του ΔΣ και, ενδεχομένως, των μετόχων αλλά και μέσω των κατάλληλων καταστατικών ρυθμίσεων. Είναι δεδομένο πως όλα τούτα θα λειτουργήσουν υπέρ της ΑΕ. Θα συμβάλλουν, επίσης, στην ομαλή και βέλτιστη λήψη των κατάλληλων αποφάσεων του ΔΣ περί των οποίων, όμως, επόμενη αρθρογραφία μας.