ΑΠΟΨΕΙΣ

Το καταστατικό της Ανώνυμης Εταιρείας αποτελεί το σημαντικότερο έγγραφό της. Στο καταστατικό καταγράφονται (και ρυθμίζονται) πολύ σημαντικά, προσδιοριστικά, στοιχεία της ύπαρξης και της λειτουργίας της.

Συχνά οι ιδρυτές της Ανώνυμης Εταιρείας προσέτρεχαν σε προδιατυπωμένα από τους συμβολαιογράφους κείμενα καθώς αποτελούσε, ανέκαθεν, προνόμιο εκείνων να τα συντάσσουν. Κατά κανόνα, κανένας νομικός παραστάτης εξέφραζε οποιαδήποτε άποψη. Μέχρις ότου οι όχι εξαιρετικές σχέσεις μεταξύ των μετόχων έβρισκαν αφορμή να αναδυθούν στην επιφάνεια.

Στη διαδρομή του χρόνου τα πράγματα όμως άρχισαν να αλλάζουν: Οι επιχειρηματίες συχνά βρίσκονταν αντιμέτωποι με προβλήματα τα οποία διαπίστωναν ότι θα μπορούσαν να είχαν αποφευχθεί αν είχαν κάνει σχετικές προβλέψεις στο καταστατικό τους. Περαιτέρω: Οι διοικούντες τις επιχειρήσεις αντιλαμβάνονται, προϊόντος του χρόνου, την αξία της συμβουλευτικής δικηγορίας. Έτσι όλο και περισσότεροι προστρέχουν στους νομικούς τους συμβούλους για τη σύνταξη (ή/και αναμόρφωση) του καταστατικού της εταιρείας τους.

Η έκταση του καταστατικού και των καταστατικών ρυθμίσεων

Έχουμε εθισθεί σε συμβολαιογραφικές πράξεις-καταστατικά των ανωνύμων εταιρειών τα οποία αποτελούν αντιγραφή του σχετικού νόμου. Όμως ο πολύπαθος (προηγούμενος) ν. 2190/1920 δέχθηκε πολλές δεκάδες επεμβάσεις στην εκατονταετή ιστορία του.

Τι γινόταν κάθε φορά που άλλαζε ο νόμος; Απαιτούνταν τροποποίηση του (κατ’ αντιγραφή του νόμου) καταστατικού και, βεβαίως, νέες αμοιβές για τους συμβολαιογράφους και, κάποιες φορές, τους δικηγόρους των εταιρειών. 

Ή, ακόμα χειρότερα, συναντούμε ακόμα και σήμερα καταστατικά που δεν έχουν οποιαδήποτε σχέση με όσα το υφιστάμενο θεσμικό πλαίσιο ορίζει και με απολύτως παρωχημένες ρυθμίσεις.

Ο νέος νόμος (4548/2018) για τις ανώνυμες εταιρείες σχετικά με το καταστατικό:

Συμβολαιογραφική πράξη vs ιδιωτικό έγγραφο

Ο νέος νόμος για τις ανώνυμες εταιρείες καινοτομεί σε διάφορα θέματα. Μία  από τις περισσότερο ενδιαφέρουσες (και φιλικές για τις επιχειρήσεις) επιλογές είναι η πρόβλεψη πως για την ίδρυση μιας ανώνυμης εταιρείας αρκεί (υπό προϋποθέσεις) ιδιωτικό έγγραφο και όχι συμβολαιογραφική πράξη.

Τα βασικά στοιχεία του καταστατικού

Η διάταξη του αρθρ. 5 § 1 ν. 4548/2018 προβλέπει τις ελάχιστες διατάξεις που πρέπει να περιέχει το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας. Όμως: Το καταστατικό της εταιρείας δεν απαιτείται να περιέχει τις διατάξεις που απλώς αποτελούν επανάληψη του νόμου. Έτσι το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας θα μπορούσε να περιορίζεται σε μόλι έξι διατάξεις και να είναι ένα πλήρες καταστατικό. Είμαστε έτοιμοι όμως (δικηγόροι κι επιχειρηματίες) να περάσουμε σε κάτι τόσο συνοπτικό;

Οι ευχέρειες που παρέχει ο νέος νόμος

Ο νέος νόμος παρέχει πολυποίκιλες ευχέρειες. Αξιοποιεί την τεχνολογία αλλά και σύγχρονα, διεθνή, εργαλεία.

Τα θέματα είναι ποικίλα. 

Οι δυνατότητες εξαιρετικά εκτεταμένες. Η επιλογή ενδεχομένως κοπιώδης αλλά σίγουρα χρήσιμη (αν όχι κρίσιμη).

Η ανάγκη προσαρμογής του καταστατικού όλων των ανωνύμων εταιρειών

Τα καταστατικά των υφισταμένων ανωνύμων εταιρειών είναι υποχρεωτικό να προσαρμοσθούν στις διατάξεις του νέου νόμου μέχρι το τέλος του 2019. Ο χρόνος μοιάζει πολύ αλλά ίσως και να μην είναι.

Είναι δεδομένο πως απαιτείται αναλυτική ενημέρωση από τους (κατάλληλους) νομικούς συμβούλους, από κοινού αξιολόγηση των δεδομένων και των ευχερειών του νέου νόμου και (ιδίως) προσαρμογή στις ανάγκες της κάθε μιας επιχειρηματικής οντότητας και δραστηριότητας.

Γρηγορείτε!

*Δημοσιεύθηκε στη "ΜτΚ" στις 5-6 Ιανουαρίου 2019