ΑΠΟΨΕΙΣ

Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης, του ανώτατου εταιρικού οργάνου της ΑΕ, είναι ενδεχόμενο να είναι ελαττωματικές. Ήδη ασχοληθήκαμε με την ακυρωσία των αποφάσεων της ΓΣ και κάποιους από τους λόγους της. Στο παρόν θα ολοκληρώσουμε με τις περιπτώσεις της μη χορήγησης πληροφοριών κατόπιν αιτήματος της μειοψηφίας και της κατάχρησης της εξουσίας της πλειοψηφίας των μετόχων.

Λόγοι Ακυρωσίας -Γενικά

Οι λόγοι που καθιστούν τις αποφάσεις της ΓΣ ακυρώσιμες απαριθμούνται (αποκλειστικά) στον νόμο. Τέτοιες αποφάσεις είναι, όπως σε προηγούμενη αρθρογραφία μας σημειώσαμε (:«Ακυρωσία Αποφάσεων ΓΣ - Αντίθεση Στον Νόμο & Το Καταστατικό, Μη Νόμιμη Σύγκληση & Συγκρότηση»). Συμπληρωματικά και εκείνες που εισαγωγικά αναφέρθηκαν. Συγκεκριμένα:

(α) Μη Χορήγηση Οφειλόμενων Πληροφοριών Επί Της Ληφθείσας Απόφασης

Ακυρώσιμη είναι η απόφαση που λήφθηκε χωρίς να παρασχεθούν οφειλόμενες πληροφορίες, σχετικές με το θέμα της ληφθείσας απόφασης. Εφόσον, όμως, ζητήθηκαν από μετόχους της μειοψηφίας που άσκησαν το σχετικό τους δικαίωμα πληροφόρησης.

Το δικαίωμα αίτησης χορήγησης πληροφοριών ικανοποιείται από το ΔΣ. Οι αιτούμενες πληροφορίες αφορούν σε τρεις περιπτώσεις:

(α) παροχής συγκεκριμένων πληροφοριών για τις υποθέσεις της ΑΕ, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης,

(β) ανακοίνωσης στην τακτική ΓΣ των ποσών και παροχών της ΑΕ σε κάθε μέλος του ΔΣ ή τους διευθυντές της (κατά την τελευταία διετία) και

(γ) παροχής συγκεκριμένων πληροφοριών για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας.

Εφόσον, επομένως, η -κατά νόμο αναγκαία- μειοψηφία προσηκόντως αιτήθηκε την παροχή πληροφοριών για τις παραπάνω περιπτώσεις, το ΔΣ υποχρεούται να τις παράσχει. Κι αν δεν το πράξει, στην περίπτωση που αφορούν το θέμα της ληφθείσας απόφασης, καθίσταται (η τελευταία) ακυρώσιμη.

Θα πρέπει, ωστόσο, να σημειωθεί ότι υποχρέωση της παροχής συγκεκριμένων πληροφοριών για τις υποθέσεις της ΑΕ, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης δεν υφίσταται πάντοτε. Ενδεικτικά όταν η εν λόγω πληροφόρηση διατίθεται, ήδη, στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας.

Όμως, και στις τρεις, ανωτέρω, αναφερόμενες περιπτώσεις υποχρέωσης πληροφόρησης, ακόμα και αν η απαιτούμενη μειοψηφία αιτήθηκε, προσηκόντως, την παροχή πληροφοριών, το ΔΣ έχει τη δυνατότητα, υπό προϋποθέσεις, να αρνηθεί τη χορήγησή τους. Συγκεκριμένα, το ΔΣ μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Ρητά, δε, προβλέπεται ως τέτοιος λόγος η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο ΔΣ (:απευθείας διορισμό μέλους ΔΣ από μέτοχο και εκλογή ΔΣ βάσει καταλόγου).

Περίπτωση αποχρώντος ουσιώδους λόγου άρνησης συνιστά, επίσης, η κατάχρηση του δικαιώματος της μειοψηφίας για την αίτηση χορήγησης πληροφοριών. Επιπρόσθετα, η ύπαρξη υπέρτερου εταιρικού συμφέροντος (λ.χ. τήρηση εταιρικού απορρήτου).

(β) Κατάχρηση Εξουσίας Της Πλειοψηφίας

Ακυρώσιμη είναι (και) τυχόν απόφαση της ΓΣ, η οποία λαμβάνεται κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας.

Όπως δέχεται η νομολογία, το σχετικό ελάττωμα διαπιστώνεται στις περιπτώσεις εκείνες, όπου το περιεχόμενο της απόφασης, κατά προφανή υπέρβαση των ακραίων αξιολογικών ορίων, που διαγράφονται από την καλή πίστη, τα χρηστά ήθη και τον κοινωνικό και οικονομικό σκοπό του δικαιώματος, δεν υπαγορεύεται από το συμφέρον της ΑΕ. Αντίθετα, διαμορφώνεται με αποκλειστικό σκοπό την εξυπηρέτηση ατομικών-μη ευλόγων συμφερόντων των μετόχων της πλειοψηφίας. Ή/και τη βλάβη των μετόχων της μειοψηφίας. Αντιβαίνει, ως εκ τούτου, στο εταιρικό συμφέρον, δηλαδή στο συμφέρον του νομικού προσώπου της εταιρείας. Ή στο ατομικό συμφέρον των μετόχων της μειοψηφίας. Χωρίς, όμως, να συντρέχει αποχρών λόγος για την παραβίαση, από την πλειοψηφία των νομίμων συμφερόντων της μειοψηφίας. Ακόμα, όμως, και αν υπάρχει αποχρών λόγος, τα συμφέροντα της μειοψηφίας θίγονται κατά παράβαση της αρχής της αναλογικότητας. Όπως, δε, περαιτέρω σημειώνεται, το εν λόγω ελάττωμα αναφέρεται σε κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας. Μια τέτοια κατάχρηση είναι νοητή προφανώς και σε βάρος των συμφερόντων της μειοψηφίας, όταν η απόφαση λαμβάνεται προς εξυπηρέτηση των στενών συμφερόντων της πλειοψηφίας και όχι προς ικανοποίηση των κοινών συμφερόντων όλων των μετόχων-συμπεριλαμβανομένων και των μετόχων της μειοψηφίας.

Στο ως άνω πλαίσιο, ενδεικτικά, στον προκείμενο λόγο ακυρωσίας μπορούν να υπαχθούν περιπτώσεις όπου: (α) παραβιάζεται η αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων, (β) η αρχή της υποχρέωσης πίστης προς την εταιρεία ή της υποχρέωσης πίστης προς τους μετόχους (σε μικρού μεγέθους εταιρείες με έντονο το προσωπικό στοιχείο στις σχέσεις των μετόχων μεταξύ τους) καθώς και (γ) η αρχή της αναλογικότητας μέσου προς σκοπό ή του οφέλους της εταιρίας σε σχέση με τη βλάβη της μειοψηφίας.

Ειδικότερα, ως ακυρώσιμη, εξαιτίας κατάχρησης εξουσίας της πλειοψηφίας, έχει κρίνει η νομολογία:

(α) Την απόφαση της ΓΣ με την οποία εξέλεξε ως μέλη του ΔΣ της αποκλειστικά πρόσωπα συγγενικά και με στενούς διαπροσωπικούς δεσμούς με τον μέτοχο της πλειοψηφίας, αποκλείοντας τον μέτοχο της μειοψηφίας.

(β) Την απόφαση της ΓΣ με την οποία οι μέτοχοι της πλειοψηφίας, ενεργώντας συντονισμένα βάσει σχεδίου και αντίθετα στην καλή συναλλακτική πίστη, μεθοδεύουν τη μη διανομή ή την μειωμένη διανομή πρώτου μερίσματος..

(γ) Την απόφαση της ΓΣ με την οποία με την οποία επιδιώκεται η ανατροπή εξωεταιρικής συμφωνίας με συμβαλλόμενους το σύνολο των μετόχων.

Σε κάθε περίπτωση, ωστόσο, κατά την εξέταση της ύπαρξης ή μη κατάχρησης εξουσίας της πλειοψηφίας, λαμβάνεται υπόψη τυχόν ωφέλεια, που επέρχεται με τη λήψη της σχετικής απόφασης για την ΑΕ. Εφόσον επιτυγχάνεται συγκεκριμένο όφελος για την ΑΕ, δεν είναι ευχερές να διαγνωστεί ως καταχρηστική η σχετική απόφαση της ΓΣ. Τούτο ακόμα και αν, συγχρόνως, υφίσταται βλάβη των συμφερόντων των μετόχων της μειοψηφίας ή ωφέλεια αυτών της πλειοψηφίας.

Στο ως άνω πλαίσιο, έχει γίνει δεκτό ότι δεν είναι ακυρώσιμη, λόγω κατάχρησης εξουσίας, απόφαση της ΓΣ για τη μείωση και, ταυτόχρονη, αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου Αντίθετα, το δικαστήριο έλαβε υπόψη ότι η σχετική μείωση ήταν αναγκαία, προκειμένου να μη λυθεί η εναγομένη ΑΕ με ανάκληση της άδειας της.

Είναι ακυρώσιμη απόφαση της ΓΣ που ελήφθη μολονότι δεν παρασχέθηκαν προσηκόντως αιτηθείσες πληροφορίες από μετόχους μειοψηφίας. Η απόφαση της ΓΣ, επίσης, που ελήφθη κατά κατάχρηση εξουσίας της πλειοψηφίας. Όμως, παρά τις σαφείς διατυπώσεις του νόμου, τα όρια παραμένουν, συχνά, ρευστά. Εναπόκειται, επομένως, στους νομικούς παραστάτες των μετόχων μειοψηφίας ή, αντίστοιχα, εκείνων της πλειοψηφίας να μεριμνήσουν για τα δέοντα.

Σημ.1: Το παρόν άρθρο με τίτλο «Ακυρωσία Αποφάσεων ΓΣ Μη Χορήγηση Οφειλόμενων Πληροφοριών & Κατάχρηση Εξουσίας Πλειοψηφίας» σε πλήρη μορφή.

Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.