ΑΠΟΨΕΙΣ

Είναι αλήθεια πως μας είναι εξαιρετικά οικείες οι εκφράσεις «Όμιλος εταιρειών» και «Holding». Παρά το γεγονός, όμως, αυτό, δεν μας έχει γίνει απολύτως σαφής, η λειτουργία τους, τα πλεονεκτήματα και μειονεκτήματά τους. Είναι κρίσιμο, όμως, να αποσαφηνιστούν προκειμένου να μπορεί να απαντηθεί ένα κρίσιμο ερώτημα: «να προχωρήσω στη δημιουργία τους»;

Όμιλος εταιρειών

Κατά τον νόμο οι Όμιλοι εταιρειών αποτελούνται από μία μητρική και μία ή περισσότερες θυγατρικές της. Διακρίνονται σε τρεις κατηγορίες (:Μικροί, Μεσαίοι, Μεγάλοι) ανάλογα με τα μεγέθη τους (:σύνολο ενεργητικού, καθαρό ύψος κύκλου εργασιών και μέσος όρος απασχολουμένων).

Η Holding και η λειτουργία της

Θα συναντήσουμε την Holding και ως: «εταιρεία συμμετοχών», «μητρική» ή «εταιρεία-ομπρέλα». Θα μπορούσαμε να πούμε πως η Holding είναι η «επικεφαλής» ενός Ομίλου. Στην Ελλάδα έχει, συνηθέστερα, τη μορφή της Ανώνυμης Εταιρείας. Είναι ενδεχόμενο να έχει περισσότερους μετόχους πιθανό, όμως, να έχει και έναν, μόνον, μέτοχο.

H Holding, κατά κανόνα, δεν έχει δική της, αυτοτελή, επιχειρηματική δραστηριότητα. Σχετική απαγόρευση, όμως, δεν υφίσταται. Πολύ περισσότερο, δεν απαγορεύεται η απόκτηση περιουσιακών στοιχείων από την Holding.

Η συμμετοχή της Holding στις θυγατρικές της άλλοτε είναι πλειοψηφική κι άλλοτε όχι.

Δεν είναι αδύνατο να υπάρχει μία Holding με μία, μόνον, θυγατρική˙ είναι, μάλιστα, ενδεχόμενο και να επιβάλλεται.

H ίδρυση της Holding

Η ίδρυση μιας Holding καθόλου δεν διαφοροποιείται από την ίδρυση μιας άλλης, κοινής, εταιρείας. Θα πρέπει ιδιαίτερα να εστιάσουμε, και στην προκειμένη περίπτωση, στο καταστατικό της. Θα πρέπει να φροντίσουμε, με «tailor made» ρυθμίσεις, τα εύλογα συμφέροντα του Ομίλου και των Πραγματικών Δικαιούχων του να εξυπηρετεί.

Η (ενίοτε) καθοριστική λειτουργία της Holding

Στην περίπτωση που η συμμετοχή της Holding είναι πλειοψηφική σε μια θυγατρική της είναι εκείνη που εκλέγει τη διοίκησή της. Καθορίζει έτσι, έμμεσα, την επιχειρηματική δράση και πορεία της τελευταίας˙ τη διανομή κερδών ή, κατ’ άλλο τρόπο, αξιοποίηση της κερδοφορίας της.

Ποια τα πλεονεκτήματα της ύπαρξης μιας Holding;

Σε νομικό επίπεδο

Προστασία της επιχείρησης, των περιουσιακών της στοιχείων και των ιδιοκτητών της: Ο νομικός διαχωρισμός μεταξύ περισσοτέρων θυγατρικών/επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και περιουσιακών στοιχείων, δημιουργεί σημαντικές ασπίδες προστασίας έναντι αυτών και των ιδιοκτητών τους σε περίπτωση που μία από τις συμμετοχές/θυγατρικές αντιμετωπίζει (οικο)νομικά προβλήματα.

Προστασία των προσώπων-διοικητών και των περιουσιακών τους στοιχείων: Η ευθύνη των μελών της διοίκησης ενός νομικού προσώπου του Ομίλου (σε όποιες περιπτώσεις, κατά νόμο, υφίσταται) δεν εκτείνεται, κατά βάση, στην ευθύνη από τη λειτουργία των λοιπών νομικών προσώπων του ίδιου Ομίλου.

Σε επιχειρηματικό και οικονομικό επίπεδο

Μειωμένος (επιχειρηματικός) κίνδυνος: Στην περίπτωση που μία Holding έχει περισσότερες από μία συμμετοχές, η οικονομική της πορεία δεν εξαρτάται αποκλειστικά από την πορεία της μιας (μόνης) εταιρικής οντότητας και συναφούς επιχειρηματικής δραστηριότητας.

Διατήρηση (ή μη) αυτοτέλειας: Η Ηolding είναι δυνατό να επιλέξει να διατηρήσει την αυτοτέλεια της λειτουργίας της σε σχέση με τις θυγατρικές της και σε ουσιαστικό επίπεδο.

Προσδοκία οφέλους: Η Holding προσβλέπει στην αποκόμιση οφέλους σε δύο, τουλάχιστον επίπεδα: Προσβλέπει, αρχικά, στη μεγιστοποίηση των οικονομικών αποτελεσμάτων (που προκύπτουν και από τις συνέργειες και οικονομίες κλίμακος) σε επίπεδο Ομίλου και, προφανώς, σε επίπεδο κερδοφορίας και μερισμάτων. Επίσης στις υπεραξίες που δημιουργούνται σε περίπτωση πώλησης των συμμετοχών ή θυγατρικών της ή εισαγωγή των τελευταίων σε οργανωμένες αγορές.

Οφέλη για τις θυγατρικές: Οι θυγατρικές εύλογα προσβλέπουν σε δυνητικές συνέργειες και οικονομίες κλίμακος σε επίπεδο Ομίλου. Επίσης στη διοικητική υποστήριξη από μέρους της Holding ή από άλλη, ειδικά, προς τούτο υφιστάμενη (αδελφή) εταιρεία. Αυτονοήτως και στα, συνεπακόλουθα, οικονομικά οφέλη. Τέλος στην (ενδοομιλική) χρηματοδότησή τους. Επίσης, η αύξηση της πιστοληπτικής ικανότητας μιας θυγατρικής μέσω (και) της παροχής επιγενόμενης εταιρικής εγγύησης από την Holding ή αδελφής εταιρείας του ίδιου Ομίλου.

Σε φορολογικό επίπεδο

Συνοπτικά (και αναλυτικότερα σε επόμενη αρθρογραφία μας)-στη βάση ευνοϊκών φορολογικών ρυθμίσεων:

Στην περίπτωση ύπαρξης μιας Holding, το κέρδος που προκύπτει από την πώληση των θυγατρικών της απαλλάσσεται, υπό προϋποθέσεις, από τον φόρο. Αντίστοιχα και όσον αφορά το μέρισμα που προκύπτει από το κέρδος που παράγουν οι θυγατρικές της. Υφισταμένης, επίσης, της Holding, παρέχεται η δυνατότητα επιλογής του χρόνου φορολόγησης των μερισμάτων ή της υπεραξίας από την πώληση συμμετοχών σε θυγατρικές επιχειρήσεις.

Περαιτέρω: είναι απολύτως εφικτή η επέκταση των δραστηριοτήτων ενός Ομίλου με την χρηματοδότησή της από την Holding-χωρίς την καταβολή φόρων μερισμάτων.

Είναι, υπό προϋποθέσεις, ενδεχόμενη η δραστική μείωση της επιβάρυνσης κατά την διαδοχή-στην επόμενη γενεά. Είναι, τέλος, δυνατό να αξιολογηθεί, στο πλαίσιο του (πάντοτε αναγκαίου) φορολογικού σχεδιασμού (ή επανασχεδιασμού) το φορολογικό καθεστώς στο οποίο θα υπαχθεί καθένα νομικό πρόσωπο του Ομίλου.

Σε οργανωτικό επίπεδο

Στην περίπτωση που θα επιλεγεί η δημιουργία μιας Holding και, κατ’ ακολουθίαν, η δημιουργία ενός Ομίλου εταιρειών, ούτε η οργάνωση ούτε και τα οικονομικά των επιμέρους νομικών προσώπων περιττά θα επιβαρυνθούν. Οι κεντρικές λειτουργίες είναι δυνατό (και μάλλον ενδείκνυται) να παρέχονται κεντροποιημένα προς όλες τις εταιρείες του Ομίλου και, αντίστοιχα, να τις επιβαρύνουν.

Οι έννοιες του Ομίλου και της Holding παραπέμπουν, κατά κανόνα-αδίκως όμως, σε μεγέθη εξαιρετικά μεγάλα. Το γεγονός αυτό λειτουργεί αποτρεπτικά για την αξιοποίηση των πλεονεκτημάτων τους προς όφελος, εν τέλει, των ιδιοκτητών τους. Ακόμα και σύμβουλοι επιχειρήσεων (νομικοί, οικονομικοί, λογιστές) αντιμετωπίζουν με επιφυλακτικότητα -και κάποιες φορές απόλυτη άρνηση- αντίστοιχες μεταβάσεις. Προφανώς και δεν έχουν, κατά κανόνα, δίκαιο. Τα όποια μειονεκτήματα προτάσσουν δεν αποτελούν, κατά κανόνα, τέτοια˙ η μετάβαση στην «επόμενη μέρα» δεν αποτελεί, εν τέλει, «βουνό». Περί αυτών, όμως, σε επόμενη αρθρογραφία μας.-

Σημ.1: Το παρόν άρθρο με τίτλο «Holding: Λειτουργία & Πλεονεκτήματα» σε πλήρη μορφή.

Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο, του νόμου για τις ΑΕ (:ν. 4548/2018)-με business view, πάντα, προσέγγιση.