ΑΠΟΨΕΙΣ

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας αναφερθήκαμε στους τίτλους, που δικαιούται να εκδώσει η ΑΕ-στο πλαίσιο (και) της χρηματοδότησής της. Μεταξύ αυτών και οι (περισσότερο γνωστές και σε όλους μας οικείες) μετοχές. Κάποιες ενότητές τους θα μας απασχολήσουν στο παρόν. Μεταξύ αυτών: η έννοια και η αξία τους, τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των ιδιοκτητών τους.

Η Έννοια Της Μετοχής

Την έννοια της μετοχής προσδιορίσαμε, ήδη, ως «πολυσήμαντη!». Είναι, κατά τούτο, δυνατό, να υποδηλώνεται:

Τμήμα/Μερίδιο Του Μετοχικού Κεφαλαίου

Διαπιστώσαμε, ήδη-στην προαναφερθείσα αρθρογραφία μας, πως ως μετοχή νοείται, κατ’ αρχάς, ένα τμήμα/μερίδιο του μετοχικού κεφαλαίου. Το τελευταίο (:μετοχικό κεφάλαιο) της ΑΕ, διαιρείται σε ισότιμα, τέτοια, μερίδια.

Τίτλος

Η μετοχική ιδιότητα ενσωματώνεται στη μετοχή. Υπό την έννοια αυτή, η μετοχή υποδηλώνει τον τίτλο, που εγχαρτώνει το μετοχικό δικαίωμα.

Σε κάθε περίπτωση, όπως προβλέπεται ρητά, οι μετοχές της ΑΕ μπορεί να είναι άυλες, εφόσον πληρούνται οι προϋποθέσεις του νόμου.

Μετοχική Σχέση

Ως τέτοια νοείται η έννομη σχέση που συνδέει τον μέτοχο με την ΑΕ.

Η μετοχική ιδιότητα αποκτάται, πρωτότυπα, με την ανάληψη μιας, τουλάχιστον, μετοχής κατά την ίδρυση της ΑΕ ή στο πλαίσιο αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με έκδοση νέων μετοχών˙ πριν την καταβολή, μάλιστα, του κεφαλαίου. Αποκτάται, εναλλακτικά, κατά τρόπο παράγωγο-με μεταβίβαση «εν ζωή ή αιτία θανάτου».

Η μετοχική ιδιότητα παύει για λόγους που ανάγονται: (α) στο πρόσωπο του μετόχου (λ.χ. μεταβίβαση μετοχών, άσκηση δικαιώματος εξαγοράς από τον μέτοχο), (β) στην ίδια την ΑΕ (λ.χ. ακύρωση μετοχών λόγω μη καταβολής εισφορών, άσκηση δικαιώματος εξαγοράς από την ΑΕ) ή (γ) σε άλλους λόγους (λ.χ. ολοκλήρωση της εκκαθάρισης της ΑΕ).

Δικαιώματα Από Τη Μετοχική Σχέση

Από την μετοχική σχέση απορρέουν δικαιώματα διοίκησης αλλά και περιουσιακά όμοια:

Δικαιώματα Διοίκησης

Ο μέτοχος δικαιούται να συμμετέχει και να ψηφίζει στη ΓΣ. Συμμετέχει, με τον τρόπο αυτό, στη λήψη αποφάσεων αναφορικά με τα περισσότερο σημαντικά, κατά το νόμο και το καταστατικό, εταιρικά ζητήματα. Επίσης: να ενημερώνεται για τις εταιρικές υποθέσεις και να ελέγχει τη διαχείριση της ΑΕ.

Ενδέχεται, ωστόσο, κάποιοι μέτοχοι να στερούνται του δικαιώματος ψήφου (λ.χ.: κάτοχοι προνομιούχων μετοχών χωρίς δικαίωμα ψήφου). Οι συγκεκριμένοι μέτοχοι προσβλέπουν στα, κατά περίπτωση, περιουσιακά δικαιώματα.

Περιουσιακά Δικαιώματα

Κύρια, μεταξύ αυτών, τα δικαιώματα συμμετοχής: (α) στα κέρδη και (β) στο προϊόν της εκκαθάρισης.

Ειδικά όμως όσον αφορά το δικαίωμα προτίμησης: έχει μικτό χαρακτήρα, καθώς εμπίπτει και στις δύο, προαναφερθείσες, κατηγορίες μετοχικών δικαιωμάτων.

Υποχρεώσεις Από Τη Μετοχική Σχέση

Μοναδική υποχρέωση του μετόχου, που απορρέει από τη μετοχική σχέση, φαίνεται πως είναι, σε ένα πρώτο επίπεδο, η καταβολή εισφοράς: κατά την ίδρυση της ΑΕ ή την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου. Ωστόσο, η αρχή αυτή φαίνεται να διασπάται από την ύπαρξη επιπρόσθετων υποχρεώσεων (λ.χ. φορολογικών ή/και εκείνων που ανακύπτουν από την άρση της νομικής αυτοτέλειας της ΑΕ). Επιπρόσθετα:

Υποχρέωση Μη Καταχρηστικής Άσκησης Δικαιωμάτων Διοίκησης

Ο μέτοχος υποχρεούται να μην προβαίνει σε καταχρηστική άσκηση των δικαιωμάτων του. Η άσκηση του δικαιώματος ψήφου είναι μεν ελεύθερη, απαγορεύεται όμως όταν ασκείται καταχρηστικά. Δεν δικαιούται, δηλ., ο πλειοψηφών μέτοχος να λαμβάνει αποφάσεις αποσκοπώντας σε βλάβη της μειοψηφίας. Τα αντίστοιχα και για τα δικαιώματα μειοψηφίας.

Υποχρέωση Πίστης

Τον μέτοχο βαρύνει η (σημαντική αν και από μερίδα νομικών αμφισβητούμενη) υποχρέωση πίστης-τόσο προς την ΑΕ όσο και προς τους λοιπούς μετόχους. Το περιεχόμενό της αναφέρεται στην υποχρέωση του μετόχου να μην εκμεταλλεύεται την ιδιότητα και την επιρροή του, προκειμένου να προκαλέσει βλάβη/ζημία στην ΑΕ ή/και στους λοιπούς μετόχους.

Η Αξία Της Μετοχής

Η μετοχή εμπεριέχει αξία, η οποία αποτελεί αντανάκλαση της αξίας της εταιρικής περιουσίας. Η αξία έχει διαφορετικό, κατά περίπτωση, περιεχόμενο:

(α) Ονομαστική Αξία: Πρόκειται για την αξία που αναγράφεται στον τίτλο. Υποδηλώνει το τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπεί η μετοχή (:το πηλίκο της διαίρεσης του μετοχικού κεφαλαίου με τον συνολικό αριθμό των μετοχών). Η ονομαστική αξία κάθε μετοχής δεν μπορεί να υπολείπεται τα 0,04€ ούτε να υπερβαίνει τα 100€. Η ονομαστική αξία κάθε μετοχής οφείλει να είναι η ίδια για όλες τις μετοχές. Είναι δυνατό, κατ’ εξαίρεση, μετοχές που ανήκουν σε συγκεκριμένη σειρά ή κατηγορία να έχουν διαφορετική ονομαστική αξία από τις υπόλοιπες.

(β) Πραγματική (Εσωτερική) Αξία: Προκύπτει από τη διαίρεση της πραγματικής αξίας της περιουσίας της ΑΕ με τον αριθμό των μετοχών της.

(γ) Αγοραία (ή Τρέχουσα) Αξία: Πρόκειται για την τιμή της μετοχής στην αγορά: διαμορφώνεται βάσει των συνθηκών προσφοράς και ζήτησης.

(δ) Χρηματιστηριακή Αξία: Αφορά στις εταιρείες που οι μετοχές τους είναι εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά. Πρόκειται για την αξία των συγκεκριμένων μετοχών, όπως διαμορφώνεται στην Χρηματιστηριακή αγορά δεδομένη χρονική στιγμή.

(ε) Λογιστική Αξία: Προκύπτει από τη διαίρεση της λογιστικής καθαρής θέσης της ΑΕ με τον συνολικό αριθμό των μετοχών.

Η Αρχής Της Ισότητας & Ίσης Μεταχείρισης Των Μετόχων

Η αρχή της ισότητας των δικαιωμάτων των μετόχων καθώς και της ίσης μεταχείρισης εκείνων (:των μετόχων) που βρίσκονται στην ίδια θέση, θεσπίζεται από το νόμο. Συγκεκριμένα:

Αρχή Της Ισότητας

Τα δικαιώματα των μετόχων, που απορρέουν από την μετοχή, είναι υποχρεωτικά ανάλογα προς το ποσοστό του κεφαλαίου που αυτή αντιπροσωπεύει. Σε περίπτωση όμως περισσότερων κατηγοριών μετοχών, η αρχή της ισότητας αφορά το σύνολο των μετοχών της ίδιας κατηγορίας.

Επιπρόσθετα: κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα ψήφου. Ρητή εξαίρεση αποτελούν οι προνομιούχες μετοχές, οι οποίες παρέχουν μεν περιουσιακά δικαιώματα, όχι όμως, κατ’ ανάγκη, και δικαίωμα ψήφου. Ο νόμος, όμως, επιτρέπει και άλλες ανισότητας (λ.χ. απευθείας διορισμός μέλους ΔΣ από μέτοχο).

Αρχή Της Ίσης Μεταχείρισης

Είναι νομοθετικά διασφαλισμένη η ίση μεταχείριση όλων των μετόχων, που βρίσκονται στην ίδια θέση. Δεν δικαιούται, κατά τούτο, η ΑΕ να απονέμει ή να αφαιρεί δικαιώματα (άνευ ετέρου-μέσω των οργάνων της) από συγκεκριμένους μετόχους. Αποκλίσεις από τη συγκεκριμένη αρχή, ωστόσο, είναι δυνατό να επιτραπούν. Η συναίνεση του θιγομένου αποτελεί προϋπόθεση για την εγκυρότητα της σχετικής απόφασης. Σε ορισμένες, μάλιστα, περιπτώσεις, απαιτείται ομοφωνία των μετόχων.

Μεταξύ των περισσότερων τίτλων που δικαιούται να εκδώσει η ΑΕ, σημαίνουσα θέση κατέχουν οι μετοχές. Στους φορείς τους αναγνωρίζεται σειρά δικαιωμάτων αλλά και, συγκεκριμένων, υποχρεώσεων. Η γνώση αμφοτέρων αλλά και, ιδίως, η άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από αυτές είναι που τους αποδίδουν την αξία τους. Το «ταξίδι», όμως, της κατανόησης των μετοχών δεν σταματά εδώ! Σε επόμενη αρθρογραφία μας θα προχωρήσουμε σε περαιτέρω διερεύνησή τους (ενδ.: των ονομαστικών, άυλων, τιμής έκδοσης, υποχρέωσης έκδοσης μετοχικών τίτλων). Θα γίνει, με τον τρόπο αυτό, περισσότερο κατανοητή η σημασία και αξία τους!