ΑΠΟΨΕΙΣ

Η Γενική Συνέλευση, το ανώτατο όργανο της ΑΕ, διέπεται από συγκεκριμένες νομοθετικές προβλέψεις. Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας, μας απασχόλησε η πρόσκληση μέσω της οποίας λαμβάνει χώρα η σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης. Εδώ θα μας απασχολήσει η υποχρέωση (από τον νόμο και διευρυμένη, ενδεχομένως, από το καταστατικό) της δημοσίευσης της εν λόγω πρόσκλησης, προκειμένου να ενημερωθούν η μέτοχοι για τη συμμετοχή τους.

Η Σημασία Της Δημοσίευσης

Ο νομοθέτης προβαίνει σε συγκεκριμένες προβλέψεις ως προς την προθεσμία και τον τρόπο δημοσίευσης της πρόσκλησης ΓΣ ανάλογα αν πρόκειται για εταιρείες εισηγμένες ή μη. Αποσκοπεί, μέσω αυτών, στην προστασία των δικαιωμάτων των μετόχων (ιδίως εκείνων της μειοψηφίας), στην έγκαιρη ενημέρωσή τους επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της, στην κατάλληλη, σχετική, προετοιμασία τους και, τέλος, στην άσκηση των συναφών δικαιωμάτων τους.

Προθεσμία Δημοσίευσης

Όπως προβλέπει ρητά ο νόμος, η πρόσκληση της ΓΣ πρέπει να δημοσιεύεται είκοσι τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα της συνεδρίασης. Επομένως, η ημέρα της δημοσίευσης της πρόσκλησης και η ημέρα της συνεδρίασης της ΓΣ δεν προσμετρώνται στις εν λόγω, είκοσι/πλήρεις, ημέρες. Τα ίδια ισχύουν και για τις εισηγμένες ΑΕ, οι οποίες φέρουν την πρόσθετη υποχρέωση να δημοσιεύουν (προ 20ημέρου επίσης) τη σχετική πρόσκληση και στον διαδικτυακό τους τόπο.

Είναι επιτρεπτή η (καταστατική) επιμήκυνση των συγκεκριμένων προθεσμιών όχι όμως και η σύντμησή τους.

Επαναληπτική ΓΣ

Σε περίπτωση επαναληπτικών ΓΣ η προθεσμία για δημοσίευση της πρόσκλησης είναι δεκαήμερη. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται όταν στην αρχική πρόσκληση είχε ήδη ορισθεί ο τόπος και ο χρόνος της επαναληπτικής συνεδρίασης. Προϋποτίθεται ότι μεσολαβούν πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και την επαναληπτική όμοια.

Προσθήκη Θεμάτων Ημερήσιας Διάταξης Με Αίτημα Μειοψηφίας

Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το ΔΣ υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη ΓΣ, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα. Αναγκαία προϋπόθεση, όμως, είναι να περιέλθει η σχετική αίτηση στο ΔΣ δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της ΓΣ. Η προθεσμία δημοσίευσης της συμπληρωματικής πρόσκλησης μειώνεται, τότε, στις επτά ημέρες πριν τη ΓΣ. Ειδικά για τις εισηγμένες στις δεκατρείς.

Τρόπος Δημοσιότητας

Η πρόσκληση της ΓΣ δημοσιεύεται με την καταχώρισή της, προ εικοσαημέρου, στην μερίδα της ΑΕ στο Γ.Ε.ΜΗ.

…Ως Προς Τις Εισηγμένες ΑΕ

Οι ΑΕ με μετοχές εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά, υποχρεούνται από τον νόμο να δημοσιεύουν, εντός της προαναφερόμενης 20ήμερης προθεσμίας, το πλήρες κείμενο της πρόσκλησης σε ΓΣ στον διαδικτυακό τόπο της εταιρείας. Επιπρόσθετα, όπου το ΔΣ της εισηγμένης αποφασίσει για την αποτελεσματικότερη διάχυση της σχετικής ενημέρωσης στο επενδυτικό κοινό.

Καταστατικές Υποχρεώσεις Δημοσιότητας

Το καταστατικό είναι δυνατό να προσθέσει (μόνον) στις κατά τα άνω διατυπώσεις δημοσιότητας και ενημέρωσης των μετόχων και όχι να αποκλείσει την υποχρέωση δημοσίευσης στο Γ.Ε.ΜΗ. Το καταστατικό, στο πλαίσιο αυτό, είναι δυνατό, να προβλέπει την υποχρέωση της εταιρείας να ενημερώσει τους μετόχους για την καταχώριση της πρόσκλησης και με άλλους τρόπους. Να προβλέπει, επίσης, πρόσθετη διαδικασία ενημέρωσης ή και επιπλέον τρόπους δημοσίευσης της πρόσκλησης (ενδ.: σε εφημερίδες τοπικής ή εθνικής κυκλοφορίας) ή αποστολής της στους μετόχους (ενδ. μέσω email ή συστημένης επιστολής).

Οι πρόσθετες καταστατικές υποχρεώσεις ενημέρωσης των μετόχων για την εκάστοτε επικείμενη ΓΣ ή/και δημοσιότητας της πρόσκλησης αποσκοπούν, αυτονοήτως, στην προστασία τους (ιδίως, κατά τα προαναφερθέντα, των μετόχων μειοψηφίας). Ειδικότερα, στην εξασφάλιση της βέλτιστης προετοιμασίας τους, προκειμένου όχι μόνον να ενημερωθούν αλλά και να έχουν τη δυνατότητα να ασκήσουν τα σχετικά με τη ΓΣ δικαιώματά τους.

Αναφορικά με τους πρόσθετους αυτούς τρόπους ενημέρωσης των μετόχων, είναι ευθύνη τους να διατηρούν επικαιροποιημένα τα στοιχεία επικοινωνίας, τα οποία έχουν γνωστοποιήσει στην ΑΕ (λ.χ. το e-mail τους, εάν το καταστατικό προβλέπει πως η πρόσκληση σε ΓΣ πρέπει να αποστέλλεται στους μετόχους και με e-mail).

Την ΑΕ βαρύνει η απόδειξη της τήρησης των πρόσθετων καταστατικών διατυπώσεων για την ενημέρωση των μετόχων ή τη δημοσίευση της πρόσκλησης. Πρακτικά κρίσιμη, ως εκ τούτου, αξιολογείται η (εμπρόθεσμη) υιοθέτηση καταστατικής πρόβλεψης για τον τρόπο επιβεβαίωσης της αποστολής ή/και της λήψης της πρόσκλησης από τους μετόχους.

Δικαίωμα Μετόχου Σε Ατομική Πληροφόρηση

Οι ανωτέρω, πρόσθετες, διατυπώσεις ενημέρωσης ή/και δημοσιότητας (πρέπει, όμως, να) διακρίνονται από το ατομικό δικαίωμα καθενός μετόχου να ζητεί ατομική πληροφόρηση σχετικά με τη σύγκληση επικείμενης ΓΣ.

Συγκεκριμένα, κάθε μέτοχος με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά έχει το δικαίωμα να ζητήσει από την ΑΕ, στην οποία συμμετέχει, να του αποστέλλει με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο ατομική πληροφόρηση για επικείμενες ΓΣ-τουλάχιστον δέκα (10) ημέρες πριν από την ημέρα της συνεδρίασης.

Η ανάγκη διάκρισης του σχετικού ατομικού δικαιώματος με τυχόν αντίστοιχη καταστατική πρόβλεψη για την ενημέρωση των μετόχων, μέσω e-mail, καθίσταται εμφανής δεδομένων (και) των διαφορετικών, κατά περίπτωση, εννόμων συνεπειών. Στην πρώτη περίπτωση (:άσκηση ατομικού δικαιώματος μετόχου), εάν η ΑΕ δεν αποστείλει e-mail, ο μέτοχος θα έχει αξίωση αποζημίωσης κατά τις γενικές διατάξεις. Προβλέπεται, δε, ρητά ότι ακόλουθη απόφαση της ΓΣ δεν δύναται να ακυρωθεί. Στη δεύτερη περίπτωση (:ύπαρξη καταστατικής υποχρέωσης), σχετική παράλειψη από πλευράς της ΑΕ επιφέρει ακυρότητα των αποφάσεων της σχετικής ΓΣ.

Η έγκαιρη ενημέρωση των μετόχων ΑΕ. όσον αφορά επικείμενη ΓΣ της τελευταίας, καθίσταται απολύτως αναγκαία για τη διασφάλιση της συμμετοχής τους αλλά και την άσκηση των δικαιωμάτων που ο νόμος τους αναγνωρίζει. Διασφαλίζονται, από τον νόμο-στο πλαίσιο αυτό, τα ελάχιστα όσον αφορά τη δημοσιότητα της σχετικής πρόσκλησης. Ο μέτοχος δικαιούται, σε κάθε περίπτωση, να αξιώσει προσωπική (μέσω email) ενημέρωσή του. 

Είναι όμως δυνατό και το καταστατικό, να προβλέπει πρόσθετες διατυπώσεις σχετικής, με το θέμα, δημοσιότητας και ενημέρωσης των μετόχων μειοψηφίας. Τα συμφέροντα είναι, πάντοτε, αντικρουόμενα: Οι πλειοψηφούντες αδιαφορούν για τη συμμετοχή των μετόχων μειοψηφίας στις ΓΣ της ΑΕ. Για τους τελευταίους, αντίθετα, είναι, κάποιες φορές, θέμα μείζονος σημασίας να συμμετάσχουν και να αντιλέξουν: το καταστατικό και ο νόμος είναι, μόνον, δυνατό να τους προστατεύσουν.

Σημ.1: Σε πλήρη μορφή το άρθρο «Γενική Συνέλευση ΑΕ: Δημοσίευση Πρόσκλησης».

Σημ.2: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τις ΑΕ. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο-με business view, πάντα, προσέγγιση, του νόμου για τις ΑΕ (:4548/2018).