ΑΠΟΨΕΙΣ

ΜΕΡΟΣ B’: Η αξίωση εξαγοράς των μετοχών τους από το μέτοχο πλειοψηφίας

Σε μια ευνομούμενη πολιτεία αυτονόητη μοιάζει η αρχή της ελευθερίας των συμβάσεων. Στη χώρα μας μάλιστα είναι νομοθετικά και συνταγματικά κατοχυρωμένη. Στη βάση της συγκεκριμένης αρχής κανένας είναι υποχρεωμένος να συνάψει οποιαδήποτε σύμβαση. Εκτός κι αν ο νόμος «ορίζει διαφορετικά».

Ανάμεσα στα άλλα που είχε πει ο τεράστιος (αμερικανός ηθοποιός και σκηνοθέτης) Κλιντ Ίστγουντ είναι: «αν θέλεις εγγύηση, αγόρασε μια τοστιέρα». Αν ο μέτοχος μειοψηφίας καταλήξει πως η επένδυσή του κατέληξε μη προσοδοφόρα ή προβληματική, για τον ίδιο δεν μπορεί να την «επιστρέψει»: οι μετοχές δεν είναι τοστιέρες. Οι μετοχές δεν καλύπτονται από τις εγγυήσεις που αναφέρονται στις τοστιέρες.

Ένα πρώτο συμπέρασμα θα μπορούσε λοιπόν να είναι πως, κατ’ αρχήν, δεν μπορεί να υποχρεωθεί κάποιος να αποκτήσει τις μετοχές του μετόχου μειοψηφίας, εκτός κι αν πληρούνται συγκεκριμένες προϋποθέσεις...

Αναφερθήκαμε ήδη στην (καλυπτόμενη από το νόμο) αξίωση του μετόχου μειοψηφίας να εξαγοράσει η εταιρεία τις μετοχές του καθώς και στις σχετικές προϋποθέσεις και διαδικασία. Στην προκειμένη περίπτωση θα μας απασχολήσει η (δυνητική) αξίωση του μειοψηφούντος για την εξαγορά των μετοχών του από τον πλειοψηφούντα μέτοχο.

Το δικαίωμα της μειοψηφίας για την εξαγορά των μετοχών της από το μέτοχο πλειοψηφίας

Στις περιπτώσεις των μη εισηγμένων εταιρειών, η πρώτη, καθοριστική, προϋπόθεση αναφέρεται στο ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου του μειοψηφούντος μετόχου. Η ρύθμιση του νόμου για τις Α.Ε. αναφέρεται σ’ εκείνους από τους μετόχους που συγκεντρώνουν συνολικά, και κατ’ ανώτατο όριο, ποσοστό 5% του μετοχικού κεφαλαίου.

Η υποχρέωση της απόκτησης των μετοχών του μειοψηφούντος μετόχου βαρύνει, σε ένα πρώτο επίπεδο, το μέτοχο που έχει συγκεντρώσει ποσοστό 95% και πλέον -μετά τη σύσταση της ανώνυμης εταιρείας.

Για τον υπολογισμό της υπέρβασης ή μη του ποσοστού του 95% από τον πλειοψηφούντα μέτοχο προσμετρώνται, εκτός από τις δικές του ψήφους, κι εκείνες νομικών ή φυσικών προσώπων που συνδέονται με τον συγκεκριμένο (πλειοψηφούντα) μέτοχο.

Το δικαίωμα του μετόχου μειοψηφίας (του κατέχοντος ποσοστό έως 5%) του μετοχικού κεφαλαίου) για την άσκηση του δικαιώματός του υπόκειται σε πενταετή αποσβεστική προθεσμία από την υπέρβαση του 95% από τον πλειοψηφούντα μέτοχο.

Το αίτημα του μετόχου μειοψηφίας για την εξαγορά των μετοχών του από τον πλειοψηφούντα μέτοχο αξιολογείται από το αρμόδιο δικαστήριο. Εφόσον η σχετική αγωγή γίνει αποδεκτή, το δικαστήριο ορίζει το δίκαιο και εύλογο τίμημα καθώς και τους όρους της καταβολής του.

Εν κατακλείδι

Ο νόμος δεν επιβάλλει στο μέτοχο της ανώνυμης εταιρείας τη γνωστοποίηση της απόκτησης ή υπέρβασης του ποσοστού του 95% του μετοχικού κεφαλαίου. Απαιτείται, κατά τούτο, εγρήγορση του μετόχου μειοψηφίας για την αξιοποίηση των δικαιωμάτων που του παρέχει ο νόμος. Διατρέχει, σε διαφορετική περίπτωση, σημαντικούς κινδύνους.

Ο μέτοχος πλειοψηφίας, από την άλλη πλευρά, έχει κάθε λόγο να επιδιώξει να κινηθεί εκτός των ορίων της επίμαχης ρύθμισης στην περίπτωση της απόκτησης μετοχών και υπέρβασης της «βάσης» του 95% του μετοχικού κεφαλαίου. Εφόσον το επιτύχει, θα είναι σε θέση να επιβάλει όρους επαχθείς στο μέτοχο μειοψηφίας. Η σχετική διαπραγμάτευση θα μπορούσε να ξεκινήσει με την υπενθύμιση της εισαγωγικά αναφερθείσας ρήσης του Κλιντ Ίστγουντ...

*Δημοσιεύθηκε στη "ΜτΚ" στις 12 Μαΐου 2019