ΑΠΟΨΕΙΣ

Τα πολυπρόσωπα/πολυμετοχικά αλλά και οικονομικά ισχυρότερα επιχειρηματικά σχήματα φέρουν, κατά κανόνα, τη μορφή της ανώνυμης εταιρείας. Αναπόσπαστο τμήμα της λειτουργίας της: το Διοικητικό Συμβούλιο.

Ωστόσο, τα δεδομένα έχουν ήδη (από 1/1/2019) μεταβληθεί, όσον αφορά τις (κατά το νόμο Μικρές και Πολύ Μικρές) Επιχειρήσεις αλλά και τις μη εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά εταιρείες: το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας είναι δυνατό να υποκατασταθεί από ένα, μόνον, διαχειριστή (:«Μονομελές Διοικητικό Όργανο» ή «Σύμβουλος-Διαχειριστής»).

Η συγκεκριμένη διάταξη, καθώς συνιστά μια ιδιαίτερα σημαντική διαφοροποίηση σε σχέση με το προϋφιστάμενο θεσμικό πλαίσιο, φαίνεται πως έχει καταστεί η περισσότερο «διάσημη» από το σύνολο των εκατόν ενενήντα διατάξεων του νέου νόμου για τις ανώνυμες εταιρείες.

Με την επιλογή του Συμβούλου-Διαχειριστή αντί του Διοικητικού Συμβουλίου, η διοίκηση της ανώνυμης εταιρείας ανταποκρίνεται περισσότερο στις κρατούσες συνθήκες, καθώς ανατίθεται σ’ εκείνο μόνον το πρόσωπο που την ασκεί πραγματικά. Επιπρόσθετα, γίνεται λιγότερο κοστοβόρα αλλά και περισσότερο ευέλικτη. Η ίδια εξάλλου η εισηγητική έκθεση του νόμου αναφέρει: «Επιπλέον η δυνατότητα εκλογής «συμβούλου-διαχειριστή» απλουστεύει τις ρυθμίσεις στις οποίες υπόκειται η εταιρεία». Στις συγκεκριμένες παραδοχές θα πρέπει όμως να προστεθεί και ο περιορισμός των εμπλεκομένων προσώπων που είναι δυνατό να εμπλακούν σε δικαστικές διενέξεις ή/και να εκτεθούν, καθ’ οιονδήποτε τρόπο, σε νομικούς κινδύνους.

Δεν είναι όμως η συγκεκριμένη επιλογή χωρίς κινδύνους: οι μέτοχοι θα πρέπει (και σε τυπικό επίπεδο) να εμπιστευτούν την τύχη της εταιρείας τους στον ένα, και μοναδικό, Σύμβουλο-Διαχειριστή. Επίσης: Η άρση της νομικής προσωπικότητας της ανώνυμης εταιρείας και η ταύτισή της (και σε νομικό επίπεδο) με το μόνο μέτοχό της γίνεται περισσότερο πιθανή όταν ο τελευταίος επιλέγει και την ιδιότητα του Συμβούλου-Διαχειριστή.

Τα θέματα που αφορούν τον Σύμβουλο-Διαχειριστή ρυθμίζονται με όσα αντίστοιχα ισχύουν για το Διοικητικό Συμβούλιο. Η από μέρους του υφιστάμενη υποχρέωση ενημέρωσης απευθύνεται προς τους μετόχους της εταιρείας. Οι αποφάσεις του καταχωρούνται στο σχετικό βιβλίο πρακτικών. Για τη σύναψη των συμβάσεών του με την ανώνυμη εταιρεία, αποφάσεις λαμβάνει και εγκρίσεις παρέχει η Γενική Συνέλευση.

Στο έργο «Ιστορίαι» ο Θουκυδίδης, αποτιμώντας την πολιτική του Περικλή, αναφέρει: «εγίγνετό τε λόγω μεν δημοκράτη, έργω δε υπό του πρώτου ανδρός αρχή». Οι αποστάσεις ανάμεσα στη δημοκρατία και τη μοναρχία είχαν, στην περίπτωση αυτή, σαφώς σμικρυνθεί.

Τη λειτουργία της ανώνυμης εταιρείας την είχαμε, εδώ και μια εκατονταετία, ταυτίσει με την ύπαρξη του Διοικητικού Συμβουλίου. Το συγκεκριμένο συλλογικό όργανο λειτουργούσε/λειτουργεί, στη συντριπτική πλειονότητα των περιπτώσεων, μόνο τυπικά. Οι συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου υποκαθίστανται από πρακτικά που, «αραιά και πού», χρειάζεται να υπογραφούν από τα μέλη του.

Ο «νεαρός» θεσμός του Μονομελούς Οργάνου Διοίκησης/Συμβούλου-Διαχειριστή έρχεται δυναμικά στο προσκήνιο, με σκοπό να ευθυγραμμίσει τη λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου με όσα η πράξη στη διαδρομή των ετών έχει επιβάλει. Διευκολύνει τη ζωή και τη λειτουργία της ανώνυμης εταιρείας. Μειώνει τον αριθμό των προσώπων που εκτίθενται έναντι του δημοσίου, των Φορέων Κοινωνικής Ασφάλισης αλλά και των τρίτων με τις προσωπικές («ων ουκ έστιν αριθμός») διοικητικής, ποινικής και αστικής φύσεως ευθύνες τους.

Η προσεκτική αξιοποίηση του συγκεκριμένου θεσμού και η λελογισμένη χρήση του προδικάζουν, το δίχως άλλο, την επιτυχία του.

*Δημοσιεύθηκε στη "ΜτΚ" στις 15-16 Ιουνίου 2019