ΑΠΟΨΕΙΣ

Μέρος Γ’: Το δικαίωμα του μετόχου πλειοψηφίας για την εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας

Ενστερνιζόμουν, ανέκαθεν, τη θέση πως «το δίκαιο δεν είναι τίποτα άλλο παρά το συμφέρον του ισχυρού». Την πατρότητά της πάντως κωλύομαι να διεκδικήσω καθώς με πρόλαβε, λίγο νωρίτερα, ο Πλάτωνας στην Πολιτεία του-Λόγος Πρώτος (:«φημί γαρ εγώ είναι το δίκαιον ουκ άλλο τι το του κρείττονος ξυμφέρον»).

Τάδε έφη λοιπόν ο Πλάτωνας κι από τον ρου της ιστορίας αποδεικνύεται πως δεν είχε κι άδικο. Η συγκεκριμένη θέση φαίνεται, μάλιστα, πως έχει γενική ισχύ-ενδ.: στις διακρατικές σχέσεις, στην άσκηση της κρατικής εξουσίας, στις οικογενειακές & προσωπικές σχέσεις! Ειδικά όσον αφορά τις ενδοεταιρικές σχέσεις είναι κάτι που αναδεικνύεται, διαχρονικά, στη σχετική νομοθεσία. Στο νόμο για τις ανώνυμες εταιρείες διαπιστώνουμε, κατ’ αναλογία, την πολυεπίπεδη αναγνώριση της εξουσίας της πλειοψηφίας και των δικαιωμάτων της επί της μειοψηφίας.

Η άποψη και θέσεις της μειοψηφίας δεν είναι πάντοτε ελκυστικές. Ενίοτε ούτε και ανεκτές. Άμεσα όμως μπορεί ο μέτοχος που συγκεντρώνει συγκεκριμένο ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου να επιβάλλει την εξαγορά των μετοχών των μειοψηφούντων (:στη διεθνή ορολογία squeeze out).

Το δικαίωμα του πλειοψηφούντος μετόχου για την εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας

Στις περιπτώσεις των μη εισηγμένων εταιρειών η πρώτη, καθοριστική, προϋπόθεση αναφέρεται στη συγκέντρωση, μετά την ίδρυση της εταιρείας, ποσοστού 95% τουλάχιστον του μετοχικού κεφαλαίου από έναν, μόνον, μέτοχο.

Το δικαίωμα του κατέχοντος τη συγκεκριμένη πλειοψηφία μετόχου για την άσκηση του συγκεκριμένου δικαιώματός του υπόκειται σε πενταετή αποσβεστική προθεσμία.

Το αίτημα του μετόχου πλειοψηφίας για την εξαγορά των μετοχών των μειοψηφούντων αξιολογείται από το αρμόδιο Δικαστήριο. Το τελευταίο είναι που θα κρίνει αν πληρούνται οι προϋποθέσεις που θέτει ο νόμος. Εφόσον η σχετική αίτηση γίνει αποδεκτή, το Δικαστήριο ορίζει το δίκαιο και εύλογο τίμημα (:αντάλλαγμα της εξαγοράς των μετοχών του μειοψηφούντος). Σχετικά με το θέμα αυτό ο αιτών μέτοχος πλειοψηφίας υποβάλλει στο δικαστήριο πραγματογνωμοσύνη που, κατά κανόνα,  διενεργείται από δύο ορκωτούς ελεγκτές-λογιστές ή μία ελεγκτική εταιρεία.

Μετά την έκδοση της δικαστικής απόφασης και την ενδεχόμενη αποδοχή της αίτησης του πλειοψηφούντος μετόχου, ο τελευταίος υποχρεούται να καταθέσει το αντάλλαγμα που ορίσθηκε, ως αναλογούν, σε Πιστωτικό Ίδρυμα υπέρ των μειοψηφούντων μετόχων.

Η μεταβίβαση των μετοχών της μειοψηφίας ολοκληρώνεται με δημόσια δήλωση του μετόχου πλειοψηφίας ή με ατομικές γνωστοποιήσεις προς έναν έκαστο των μετόχων μειοψηφίας.

Εν κατακλείδι

Ας μη έχουμε ψευδαισθήσεις: η εμπειρία έχει δείξει πως η μειοψηφία αξιολογείται, κατά κανόνα, ως ενοχλητική. Δεν χρειάζονται μάλιστα συγκροτημένες ενέργειες από μέρους της για να εισέλθει στον χώρο της ενόχλησης. Η διατύπωση μιας διαφορετικής, έστω, άποψης είναι αρκετή για να της αποδοθεί μια τέτοια αξιολόγηση. Προς εκατονταετίας εξάλλου, στη Δίκη του ο Κάφκα διατύπωσε, με τρόπο μάλλον ωμό, την πραγματικότητα «ο καθένας έχει το δικαίωμα να έχει τη δική του άποψη αρκεί να συμφωνεί με τη δική μου»: λιγότερο ή περισσότερο μας αφορά όλους.

Με ασφάλεια λοιπόν μπορούμε να συμπεράνουμε πως η συγκεκριμένη διάταξη είναι μία από τις ασφαλείς οδούς που (κατά νόμο) δικαιούται ο μέτοχος πλειοψηφίας να βαδίσει για την απαλλαγή του από τους διαφορετική άποψη έχοντες αλλά και την εδραίωση της μονοκρατορίας του!

*Δημοσιεύθηκε στη "ΜτΚ" στις 19 Μαΐου 2019