ΑΠΟΨΕΙΣ

Η ύπαρξη και άσκηση των δικαιωμάτων της μειοψηφίας δεν είναι πάντα αρκετές για την επίτευξη της αναγκαίας ισορροπίας στις σχέσεις της (της μειοψηφίας) με την εταιρεία. Ούτε και, εντέλει, μέσα στην ίδια την εταιρεία.

Κάποιες φορές το «διαζύγιο» μοιάζει αναγκαίο...

Οι πλειοψηφούντες μέτοχοι, ασκώντας το δικαίωμα ψήφου, δικαιούνται (και ορθά) να λαμβάνουν αποφάσεις κρίσιμες για το μέλλον της εταιρείας. Κρίσιμες, κατά λογική ακολουθία, και για το μέλλον των μειοψηφούντων. Κάποιες φορές μάλιστα και δυνητικά βλαπτικές για τους τελευταίους.

Ποιες είναι αυτές οι δυνητικά βλαπτικές αποφάσεις; Και, σε περίπτωση λήψης τους, οι μέτοχοι της μειοψηφίας παραμένουν, άραγε, απροστάτευτοι; Και υπό ποιες προϋποθέσεις θα ήταν δυνατό να εκδοθεί «διαζευκτήριο» ανάμεσα στην εταιρεία και τους μετόχους μειοψηφίας;

Κατά τον άγγλο ηθοποιό Κάρι Γκραντ: «Το διαζύγιο είναι ένα παιχνίδι που παίζεται από δικηγόρους». Και από το συγκεκριμένο «διαζύγιο» δεν θα ήταν δυνατό να λείψουν...

Αιτίες και διαδικασία για την αξίωση εξαγοράς μετοχών

Είναι δεδομένο πως στο πλαίσιο του δημοκρατίας (και του δικαίου της Ανώνυμης Εταιρείας) οι πλειοψηφούντες είναι εκείνοι που λαμβάνουν τις αποφάσεις. Κάποιες φορές όμως οι ίδιες αυτές αποφάσεις θα ήταν δυνατό να αξιολογηθεί πως καθιστούν «κατά τρόπο προφανή ιδιαίτερα ασύμφορη» την παραμονή των μετόχων μειοψηφίας στην εταιρεία.

Ο νόμος για τις ΑΕ αναγνωρίζει ως δυνητικά βλαπτικές για τους μετόχους μειοψηφίας αποφάσεις που αφορούν: (α) τη μεταφορά της έδρας της εταιρείας σε άλλο κράτος, (β) την εισαγωγή περιορισμών στη μεταβίβαση μετοχών, (γ) την αλλαγή εταιρικού σκοπού και, τέλος, (δ) κάθε άλλο γεγονός το οποίο, κατά το καταστατικό της εταιρείας, ενεργοποιεί αντίστοιχα δικαιώματα των συγκεκριμένων μετόχων.

Σε περίπτωση που λάβει χώρα κάποιο από τα προαναφερθέντα γεγονότα, ο νόμος παρέχει (σημαντική) προστασία στους μετόχους μειοψηφίας: τους αναγνωρίζεται, υπό προϋποθέσεις, το δικαίωμα να προσφύγουν στο αρμόδιο δικαστήριο, ζητώντας την εξαγορά των μετοχών τους από την εταιρεία.

Το αίτημα του μετόχου μειοψηφίας για την εξαγορά των μετοχών του από την εταιρεία αξιολογείται από το αρμόδιο δικαστήριο. Όταν γίνει αποδεκτό το σχετικό αίτημα, ορίζεται και το καταβλητέο αντάλλαγμα καθώς και οι όροι της καταβολής του.

Εν κατακλείδι

Η συνύπαρξη στη ζωή δεν είναι πάντα εύκολη -ενδεχομένως κάποτε και μη ανεκτή. Αντίστοιχα και στις επιχειρήσειςν-πολύ περισσότερο όταν διακυβεύονται ιδιαίτερα σημαντικά (κάποιες φορές) οικονομικά συμφέροντα. Ο νόμος αναγνωρίζει στο μέτοχο μειοψηφίας το δικαίωμα να ζητήσει τη «διάζευξη» καθώς και την «αποζημίωσή» του από την εταιρεία όταν συντρέξουν κάποιες σημαντικές προϋποθέσεις. Είναι, πάντως, ιδιαίτερα σημαντικό να τονισθεί πως η σημασία του καταστατικού αναδεικνύεται, για ακόμα μία φορά, ως ξεχωριστή. Οι σχετικές προβλέψεις του είτε θα πρέπει να λαμβάνουν χώρα εγκαίρως (δηλ. κατά την ίδρυση της εταιρείας) είτε με τρόπο που δεν θίγονται οι μέτοχοι μειοψηφίας (εκτός κι αν το ζητούμενο είναι, ακριβώς, να θιγούν τα δικαιώματά τους)...

Ουδεμία αμφιβολία χωρεί πως οι συγκεκριμένες νομοθετικές ρυθμίσεις αποτελούν μέσο προστασίας των μετόχων μειοψηφίας. Καθώς όμως (και) το συγκεκριμένο διαζύγιο, όπως ήδη αναφέρθηκε, «είναι ένα παιχνίδι που παίζεται από δικηγόρους», είναι ενδεχόμενο να καταστεί όπλο, σημαντικό, στα χέρια της πλειοψηφίας.

Ιδιαίτερη προσοχή, επομένως, τόσο στο καταστατικό όσο και στους δικηγόρους...

*Δημοσιεύθηκε στη "ΜτΚ" στις 5 Μαΐου 2019