Το κεφάλαιο της Ανώνυμης Εταιρείας: Εισφορές σε είδος & αποτίμηση (ή μη) των εταιρικών εισφορών
Senior Partner
«Κάποιοι επιζητούν το δικό τους δίκαιο μερίδιο. Και το δικό σου» [:παράφραση του αποφθέγματος «all some folks want is their fair share and yours» του Arnold H. Glas(g)ow-διάσημου αμερικανού επιχειρηματία (1905-1998)].
Αρκετοί δεν αρκούνται σ’ αυτό που πράγματι τους αναλογεί. Επιζητούν κάτι κι από το δικό σου μερίδιο -ίσως κι ολόκληρο το δικό σου μερίδιο. Ο χώρος των επιχειρήσεων και των ανωνύμων εταιρειών δεν θα μπορούσε να αποτελέσει εξαίρεση.
Στο φύλλο της Κυριακής (1/9) είδαμε τον τρόπο που αντιμετωπίζονται από τον πρόσφατο νόμο για τις ΑΕ τα θέματα τα σχετικά με το ύψος, την κάλυψη, την καταβολή και την πιστοποίηση του μετοχικού κεφαλαίου.
Τι συμβαίνει όμως όταν, αντί χρημάτων, οι εισφορές των μετόχων λαμβάνουν χώρα σε είδος;
Πώς διασφαλίζεται η δίκαιη αποτίμησή τους στο πλαίσιο του μετοχικού κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας και πώς θα αποφευχθούν ενδεχόμενες αδηφάγες ορέξεις του εισφέροντος ή, κατά περίπτωση, των λοιπών μετόχων;
Οι εισφορές σε είδος για το σχηματισμό του μετοχικού κεφαλαίου της Ανώνυμης Εταιρείας
Εισφορά σε είδος για τη συμπλήρωση/ενίσχυση του μετοχικού κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας είναι δυνατό να προβλεφθεί κατά την ίδρυση -στο καταστατικό της ή σε επόμενο στάδιο- στη σχετική απόφαση του αρμοδίου οργάνου.
Εισφορά σε είδος θα ήταν δυνατό να αποτελέσουν ακίνητα (λ.χ. οικόπεδα, αγροτεμάχια, κτίσματα, εργοστάσια), κινητά (λ.χ. μεταφορικά μέσα, εμπορεύματα, πρώτες ύλες), άυλα περιουσιακά στοιχεία (λ.χ. software, σήματα, διπλώματα ευρεσιτεχνίας κτλ.), μετοχές, συμμετοχές σε άλλες επιχειρήσεις, κλάδοι επιχειρήσεων ή/και επιχειρήσεις ακόμα και απαιτήσεις μετόχων ή τρίτων κατά της εταιρείας
Στις ανώνυμες εταιρείες (αντίθετα με ό,τι συμβαίνει στις ΙΚΕ), δεν είναι δυνατό να αποτελέσουν εισφορές σε είδος απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών.
Η αποτίμηση της αξίας των εισφορών σε είδος δεν μπορεί να γίνει πλέον από τη (γνωστή σε όλους μας-με βάση το προϋφιστάμενο δίκαιο) «Επιτροπή του άρθρου 9» η οποία έχει παύσει πλέον να υπάρχει. Διενεργείται αποκλειστικά, με τη σύνταξη σχετικής έκθεσης αποτίμησης, είτε από δύο ορκωτούς ελεγκτές λογιστές είτε από ελεγκτική εταιρεία είτε, κατά περίπτωση, από δύο ανεξάρτητους πιστοποιημένους εκτιμητές. Όλοι αυτοί είναι, υπό προϋποθέσεις, δυνατό να προστρέξουν στη συνδρομή ειδικών εκτιμητών, ημεδαπών ή αλλοδαπών, για την εκτίμηση περιουσιακών στοιχείων. Τα πρόσωπα που διενεργούν την αποτίμηση καλύπτονται από ισχυρά ασυμβίβαστα.
Ο νομοθέτης αναγνωρίζει ιδιαίτερη αξία στην έκθεση αποτίμησης, η οποία είναι, κατά βάση, υποχρεωτική. Καθιστά επίσης υποχρεωτική την καταχώρησή της στο ΓΕΜΗ και το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υπεύθυνο για τη συγκεκριμένη δημοσιότητα.
Εν κατακλείδι
Η κεφαλαιακή ενίσχυση της ανώνυμης εταιρείας είναι παράγοντας υγείας για την ίδια και τη δραστηριότητά της. Η επιβεβαίωση της δυνατότητας κεφαλαιακής ενίσχυσής της μέσω εισφορών σε είδος κινείται αναμφίβολα προς την ορθή κατεύθυνση, όπως εξάλλου και η κατάργηση παρωχημένων ρυθμίσεων (λ.χ. η «Επιτροπή του άρθρου 9»).
Η θέσπιση αυστηρών κανόνων όσον αφορά την αποτίμηση των εισφορών σε είδος δεν χωρεί αμφιβολία πως διασφαλίζει τη δικαιοσύνη μεταξύ των μετόχων αλλά και τα δικαιώματά τους. Κι ακόμα περισσότερο: λειτουργεί αποτρεπτικά για κείνους που «επιζητούν το δικό τους δίκαιο μερίδιο. Και το δικό σου».
*O Σταύρος Κουμεντάκης
είναι Senior Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
* Δημοσιεύτηκε στη "ΜτΚ" στις 15/9/2019
